文|劉斌（中國人民大學管理學博士，知本咨詢首席國企改革專家）

編輯|億億

伴隨國企改革，在推動中國特色現代企業制度實踐落地過程中，有一件工作非常重要，主要涉及兩個方面、四個主體：

其一，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快建立各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

其二，國有企業黨委（黨組）把方向、管大局、保落實，董事會定戰略、作決策、防風險；經理層謀經營、抓落實、強管理。各治理主體不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政。

這個基本要求已經非常明確，我們需要進一步解決的，就是如何在國企治理體系優化細化的實操中，把上述政策整體要求和企業具體治理結構和日常決策運營事項有機結合，使得黨委（黨組）、國有股東、董事會、經理層真正功能到位，實效明顯。

很多朋友都在問，“有沒有什么更科學、更具象、更落地的管理工具能給這個中心任務保駕護航呢？”，“到底該怎么樣搞呢？”。

我要說，“有的！”

“這就是“四大權責清單”。”

具體來說，包括：《黨委前置決策清單》、《國有股東授權清單》、《董事會決策事項清單》、《經理層經營權限清單》。

今天知本咨詢就來拆解四大清單的具體實操問題。

“三會一層”功能再透視

要想把“四大權責清單”搞明白，就需要先對相關治理主體的功能和位置有了系統把握，這樣結構才不會亂，重心才不會偏。

黨委會、董事會、監事會、經理層，這個簡稱“三會一層”的國企治理體系結構，是我們對于單體國企進行思考時的對象。在單體國企內部，大家對于三會一層的分工和落地已經有了較為明確的認識。

在實踐中，經常出現的問題，是更為復雜一些的。那就是在國企集團內部，由于有母公司的治理體系和管控機制，使得單體下屬企業決策并非能單獨進行，而是必須與母公司股東戰略意圖保持一致。

在此環境下，國企治理決策體系涉及主體就更多了，我們用一張知本咨詢的分析圖看一下：

制圖|知本咨詢

這張圖，基本把現實管理中，一家集團中的國企治理環境和主體關系總結出來了。確實挺復雜哦！

簡單來說，國企治理決策主體理解可以分為“三個橫”、“三個豎”、“三個坐標”。

三個橫。這第一橫，清晰地看到，是國企母公司的決策和管控組織；第二橫，是國企自身的決策組織；第三橫，是國企日常經營管理組織，由企業經理層牽頭。

這樣的三層結構，實際是告訴我們，企業決策事項，哪些是經營層面、哪些是治理層面、哪些是國有股東層，要區分清楚。

三個豎。第一豎，就是母公司黨委與本企業黨委的垂直領導；第二豎，是母公司通過股東會、董事會對于本企業經營層的決策傳導；第三豎，是在日常經營中，母公司的經理層和職能層對于本企業經理層和職能體系的指導協調。這一豎，也構成集團職能管控的主要部分。

三個坐標。治理的核心議題之一是把黨組織、董事會、經理層三大主體功能作用界定明確，關鍵是領導作用、決策作用、執行作用區分清楚：

黨委 ——領導作用：把方向、管大局、保落實。

董事會——決策作用：戰略管理、科學決策、風險防控

經理層——執行作用：決策執行、日常管理、業務指揮

“三橫”、“三豎”、“三坐標”，基本勾畫了中國特色集團型國企治理的總體結構。

大家在思考管控治理問題時，可以先把這個架構放在腦子里。

下面分別從實操角度分析，看看這“四大權責清單”怎么搞。

《黨委決策前置事項清單》

企業重大決策事項在提交董事會討論之前，需要在黨委先行討論，形成一致意見后交董事會，這一點不僅是政策原則，也已經成為所有國企決策的基本流程。

但實際執行當中，企業的困惑也不少。一是哪些事項需要黨委進行前置決策討論？二是這些前置決策討論意見有什么樣的效力，董事會能有不同意見嗎？

基于這樣的問題，也基于免責的初衷，知本咨詢發現一些國企把黨委重大事項前置決策變成了公司所有決策事項，事情無論大小，上到戰略規劃，下到職工午飯問題，都來討論決策一番……

怎么解決？制定《黨委決策前置問題清單》是關鍵中的關鍵。

怎么梳理確定哪些問題需要進入清單呢？

搞清這個，我們就要明確黨委組織權限是分成兩種的：

• 決定權：這是指在特定幾個方面，黨委意見是決定性的。具體來講，涉及黨的建設、落實黨中央決策部署、企業重要人事任免等重大決策由黨委研究決定，董事會、經理層按程序辦理。

• 把關權：這是指對于“三重一大”問題，黨委的研究結論是提供討論的。對于依據法律法規、監管機構要求和企業管控模式，應由董事會、經理層決定的重大經營管理事項，需由黨委前置研究討論。

所以，一個完整的《黨委決策前置問題清單》，將包括決定的部分和把關的部分兩種，國企要劃分前述特定方面和“三重一大”問題，分別確定。

《國有股東授權清單》

國企，特別是混改和股權多元化的國有企業，第二項清單，需要制定《國有股東授權清單》。

這個名字看起來好像有些多余啊，我們都比較熟悉的是，國有母公司給董事會授權事項清單，這個國有股東授權清單是不是和《董事會決策事項清單》重復呢？

知本咨詢認為，不僅不重復，而且從從依法治企的邏輯上講，單獨制定《國有股東授權清單》是非常必要的。

原因有二。

首先，如果是全資下屬企業，母公司作為唯一股東，可以簡化股東會程序，直接給下屬企業董事會進行授權，這樣沒毛病。

但是對于已經有多元股東的國企來說，控股的國有母公司只是其中一家占股比較大的股東，如果直接給控股企業的董事會進行所謂“授權”，就有邏輯問題了。不僅忽視了中小股東的權利，也越過了股東會法律邊界。

其次，國有股東的授權，一般是允許下屬企業直接決策特定的事項。從法人治理的邏輯來說，下屬企業該類決策很多是通過本企業董事會決策范圍。

那么，國有股東授權，到底授權給誰呢？

不能直接給股權多元化的董事會授權，只能給下屬企業董事會里本方派出董事們進行授權，讓他們在董事會決策過程中代表國有股東發表意見。

現在很多國企董事會難以發揮實質性作用，就是難在這些國有股東派出董事本身沒有得到足夠授權，只能在表決前當好二傳手，請母公司職能部門走決策流程，然后再把決策意見反饋到董事會。

所以，《國有股東授權清單》應該是這樣一個清單，它是國有股東給派出董事授權，授權他們在清單事項范圍內，直接組織和參與本人任職的國企董事會決策過程，以縮短決策流程，真正做實董事會。

《國有股東授權清單》具體包括哪些基本內容？每家企業情況不同，一企一策，個性定制。知本咨詢一般從六大方面幫助企業進行細化展開：

1、用人權：編制、招聘、干部任用、勞動合同

2、分配權：工資總額、高管薪酬

3、財務權：資金管理、財務信息系統、預算審批、融資、擔保

4、投資權：對外投資

5、經營權：業務合同

6、規劃權：發展規劃

大致清晰了，下面就是執行了。

《董事會決策事項清單》

顧名思義，《董事會決策事項清單》就是描述董事會應該負責對哪些事情有最終決策權。我們提請注意，完成這些清單事項的梳理，要從三個角度并行展開。

第一個角度，依法。

需要明確的是，董事會決策事項是有法定內容的，需要在滿足《公司法》基本要求基礎上再進行完善補充。

《公司法》規定的董事會決策事項包括11項：

• 召集股東會會議，并向股東會報告工作；
• 執行股東會的決議；
• 決定公司的經營計劃和投資方案；
• 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
• 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
• 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
• 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
• 決定公司內部管理機構的設置；
• 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
• 制定公司的基本管理制度；
• 公司章程規定的其他職權。

第二個角度，依規。

在相關國企改革的政策中，關于做實董事會，落實董事會職權等部分，對于需要董事會承擔的職權也作出了明確說明。

比如，在《中央企業混合所有制改革操作指引》中，規定“依法保障混合所有制企業自主經營權，落實董事會對經理層成員選聘、業績考核和薪酬管理等職權。”

企業落實董事會職權，需要把這些董事會行權的具體政策要求事項逐一明確。

第三個角度，依理。

依理，就是要從董事會在企業法人治理中的角色定位，來明確其決策范圍。

董事會作為公司決策中心，主要功能是定戰略、做決策、控風險。所以，在重大戰略事項、公司三重一大決策事項、重要風險控制事項等方面，需要根據每個企業實際情況，明確本企業董事會的權責邊界。

《經理層經營權限清單》

隨著強化法人治理結構，做實董事會等改革工作的深入，也伴隨著國有企業全面推行經理層成員任期制與契約化管理的深入，國企經理層明確自身權限的需要也更加明確和迫切了。

制定《經理層經營權限清單》的工作，一般是和《董事會決策事項清單》一并完成的，因為這是一個完成管理不可分割的兩個連續環節。

《公司法》規定的經理層職權包括8項，分別是：

• 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
• 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
• 擬訂公司內部管理機構設置方案；
• 擬訂公司的基本管理制度；
• 制定公司的具體規章；
• 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
• 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
• 董事會授予的其他職權。

一看便知，在以上8項職權中，最后一項是比較重要的部分，這個內容，需要每家企業在確定董事會職權時，以及國有股東在給派出董事授權時，進行綜合評估確定。

經理層成員，核心職責是落實和執行董事會的決議，接受和完成董事會制定的績效考核綜合目標，同時主持并負責日常經營管理各項事宜，并依規享有職權。

《經理層經營權限清單》需要根據以上基本原則，與《董事會決策事項清單》一并確定。

各位朋友，今天知本咨詢比較系統地拆解了國企改革中“治理機制”的四個主體關系，特別是“四大清單”在實踐落地過程中，需要關注和思考的基本問題。

在我們對于黨委、國有股東、董事會、經理層的責權利清單都有所深入了解后，“各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡”將更深入的貫徹到貴企業治理體系設計當中去。

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