知風云：近日，《國有企業參股管理暫行辦法》（簡稱“參股辦法”）公布，在國有企業投資管理和產權管理已有政策體系上，又砌上一塊厚重的金剛石。

作者|知本咨詢國企產權研究院

責編|億億 編輯|阿苓

隨著國有企業深入擴展混合所有制改革，深入適應股權投資市場的特點，深入實踐戰略性新興產業，深入打造產業鏈生態圈，以戰略性參股投資為形式的國企投資，無論在數量還是在多樣性方面，都在持續提升。

在這個改革的新階段，推出參股辦法，很及時、很寶貴、很必要！

如何深入理解參股辦法闡述的國企參股管理的要求？如何在本企業切實將參股企業的投資和股權監管好？獲得持續的價值回報？今天我們就知本咨詢學習參股辦法的理解，做一分享。

一、國企參股要依據四大基本原則

參股辦法開宗明義，提出了國有企業開展參股投資，要依據四個基本原則，它們分別是：

• 依法合規
• 突出主業
• 強化管控
• 合作共贏

這四條，是所有國企進行參股投資決策，開展參股企業管理的基本底線原則，需要嚴格遵守。

深入、有效理解和應用這些原則，是執行落實好它們的保障，就此我們分別做個分析。

怎么做到“依法合規”？

對于參股投資的決策和管理，涉及到法律和政策、制度規定的諸多方面，我們認為，所謂依法合規，至少是在以下三方面做到位：

第一，符合國家法。完全依據我國經濟金融領域的法律規定，包括公司法、證券法、合伙企業法、證券投資基金法、合同法、稅法等。

第二，執行國資規。嚴格執行國企集團的投資管理和產權管理的監管要求和流程。

第三，落實企業制。全面落實企業戰略規劃要求，詳細落實企業投資方向、投資分析、投資決策、投資監控、投資后評價的制度流程。

以上這三個方面，無論是國企的控股投資還是參股投資，都要落實好。

如何理解“突出主業”？

國有企業發展到嶄新歷史階段，對于主責主業管理開始實施“動態管理”，企業的核心主業既包括了傳統的優勢產業，還增加了戰略性新興產業。在此背景下，突出主業的含義，更為豐富。

1、利用參股投資更好推動戰新產業布局

戰新產業代表著先進生產力，也是企業未來發展的新賽道。

但是這類產業和企業的傳統主業很可能不完全相同，在產業鏈的上下游銜接也不一定十分緊密，對于這種類型的產業布局，在起始階段和成長階段采用參股投資方式，積極與有技術、有經驗、有市場的合作伙伴共同發展，降低風險、提升成功概率。

在國企實踐當中，已經有很多企業通過新設參股合資企業，或者通過股權增資等形式進入發展較好的戰新產業公司，都取得了一定效果。因而，這條路是可行的，也可能是國企發展戰新產業的必由之路之一。

2、利用參股投資共建主業產業鏈，打造產業生態

國企要在產業鏈建設上發揮更大價值，就不是只靠自己干，而是通過資本紐帶、業務紐帶等多種方式，營造一個上下游企業一起發揮合力的生態體系，這對于國企的主業突出和強化，也會起到重要支撐作用。

一些央企集團在相關領域里，通過對于產業鏈上下游企業的參股投資，有效控制主業的成本，或者提升市場的穩定性，又能夠獲得參股企業的良好回報。事實證明，這種參股投資方式，也是突出主業的有效途徑。

怎么能夠“強化管控”？

參股企業并非國有資產監督管理的法外之地。

參股辦法明確對參股投資強化管控，是要建立一個從投資前的強化論證審批，到投資時的強化過程控制，到投資后的強化日常管理，再到投資退出時的強化程序嚴謹。這是一個全周期的參股企業強化管控的邏輯。

對于強化管控的理解，知本咨詢認為要注意兩點：

第一點，強化管控要解決的問題是“只投不管”。

在過去的一些時間，有少量的國企曾經對于參股企業放手不管、聽之任之，認為只要保證分紅收益，只要最后增值退出，過程管理不重要。這種“只投不管”的思想誤區是本次參股辦法提出“強化管控”要解決的問題。

第二點，強化管控要通過科學治理而不是行政命令。

參股辦法提出的強化管控，是需要通過參股企業的法人治理結構，通過國企派出的董事人員進行，需要通過細化深化合資協議和公司章程的方式進行，通過這些現代企業治理的方式強化國有股東的權益保護，而不是推動企業在“強化管控”的名義下，回歸到行政命令的強管控模式。

如何實現“合作共贏”？

參股企業和全資、控股企業的最大區別是，國有企業與其他股東的關系，是合作協商，而不是以我為主。在這種治理條件約束下，合作共贏的基本原則就顯得十分重要。

什么是合作共贏呢？

我們認為是國有股東和其他股東要從心理空間、制度空間、文化空間上相互留出位置，彼此看重和尊重對方的意見和慣例，同時把各方的優勢分別發揮出來，以達到取長補短、相互促進、共同發展的目標。

國企如何做到合作共贏呢？

這里依法治企要發揮核心作用。合資各方要在合同章程等基本文件中把責權利規定詳細清晰，然后大家都按照這個規矩來處理和辦事。

合作共贏并不是說要國企各個方面要照顧其他股東，要負責更多的事情，而是強調制定了規則后嚴格遵守。

反過來說，打破規矩，任性而為，行政指令，這些做法就和合作共贏的要求南轅北轍了。

整體來看，依法合規、突出主業、強化管控、合作共贏這四項國企參股管理的基本原則，是今后全國國企建立參股企業管理制度的奠基石、定盤星，值得我們反復思考。

二、參股管理三個階段與十六個關鍵點

參股辦法在闡述四大原則的基礎上，就國企如何開展參股投資和參股企業管理，按照“投、管、退”三大階段，一共強調了十六個關鍵管理要點。

請看示意圖：

1、投資階段：五個控制點

參股辦法明確提出，在國企決策一個項目是否進行參股投資時，要重視五個控制點的管理。

• 規劃引領

投資項目都是企業戰略規劃的落實舉措，參股投資要不要搞，要首先對照企業戰略規劃，對照企業投資負面清單，符合規劃引領的條件，再向下討論。

• 前期論證

參股投資要根據企業投資管理的規定，進行詳實的前期調研和可行性研究。

尤其需要注意的是，參股后的特有地位，凸顯合作方的重要性，所以要在前期論證中詳細開展對合作方的各種調查，與誠實守信、實力相當的合作伙伴開展合作。

• 股權設計

股權結構是公司治理安排的基礎，參股投資要高度重視公司股權的安排，5%、10%、20%、33%這些有特定治理意義的股權比例要嚴格把握，同時要防止治理僵局、治理沖突、聯合作弊等股權問題的出現。

國有企業要根據科學的股權結構，確定國有股權的保護和有效治理的安排。

• 章程做實

依法治企的基本出發點，是公司章程，以及股東之間的投資協議。在國企確定參股投資的同時，要對這兩份核心文件的內容進行全面詳細起草和確定。通過投資協議，明確投資各方股東的責任、權利和義務。

通過公司章程，明確公司的治理結構、組織形式、高管人員安排、基本制度等核心管理原則，同時明確國有股東在國有資產監管管理方面的特有權限和實施流程。

• 決策程序

參股投資決策，根據不同企業的對外投資決策規定，通過權限管理分屬于黨委、董事會、經理層等各個治理主體。企業需要在投資決策程序中明確規定參股投資的相應程序，并嚴格執行。

2、管理階段：八個關鍵領域

參股辦法要求，在參股投資形成后，要對參股企業實施“八管”。分別是管信息、管董事、管決策、管監測、管財務、管產權、管品牌、管黨建。

管信息，就是要及時全面收集和分享被投資企業的經營管理狀態，實現信息對稱。

管董事，就是通過派出的董監事、股東代表、高管人員實施對參股企業的影響，有效表達股東意見，通過治理結構科學行使股權權力。

管決策，就是國有股東要通過治理方式充分參與到參股公司重大決策事項的論證和決策過程，表達意見和建議，維護股權權益。

管監測，就是動態評估參股企業的經營管理狀態，及時發現重大風險，提出風險預警，積極采取應對措施。

管財務，就是及時掌握參股企業財務數據，督促企業按章分紅，及時發現財務風險隱患，確保國企投資的財務安全。

管產權，參股投資也是國企的重要產權管理工作，需要全面加強產權管理手續程序完備性，強化產權登記。

管品牌，就是參股企業不得未經授權和批準就使用國企字號、經營資質、特許經營權等無形資產。

管黨建，國企要加強對參股企業黨建工作督促和推動，在多家國有股東合計占比超過50%的參股企業，由第一大國有股東牽頭落實黨建責任。

3、退出階段：3個主要環節

參股辦法也明確規定，在參股企業股權退出階段，要重視三個環節的工作，分別是觸發條件、退出方案和完善流程。

• 觸發條件

在哪些情況下，國企的參股投資需要盡快退出呢？參股辦法提出了六項（除戰略性持有或培育期）：

第一，五年以上沒有分紅；

第二，長期虧損；

第三，非持續經營；

第四，與職責定位嚴重不符且不具備競爭優勢；

第五，風險較大；

第六，經營情況難以掌握。

• 退出方案

國企可以通過各種有效的方式開展退出工作，可以自己為主進行股權轉讓或者股權重組，或者借助國有資本投資公司等外部專業力量開展退出。

• 完善流程

在國有參股股權退出的過程中，國企要重視審計、評估、進場交易、產權變更等各個管理環節，確保平穩有序，細節到位。

國企參股管理四個基本原則，三個主要階段和十六個關鍵管理要點，通過本次參股辦法進行了詳實規定。這個辦法將會對未來國有企業的參股管理產生深遠影響。

“舞勢隨風散復收，歌聲似磬韻還幽。”

只有不斷學習，反復思考，持續實踐，方能有所精進。

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