前言

新公司法影響下，各類企業(yè)尤其是集團(tuán)型企業(yè)的制度設(shè)計(jì)和運(yùn)營(yíng)將會(huì)受到全方位影響，甚至是結(jié)構(gòu)性重塑。

1，首先的是公司治理，尤其是集團(tuán)型公司的跨層級(jí)治理，將會(huì)在章程規(guī)定的個(gè)性化設(shè)計(jì)深度影響公司治理體系運(yùn)營(yíng)的這一傳導(dǎo)鏈下發(fā)生各種變化，升級(jí)。躍遷。

2，黨建勢(shì)必會(huì)受到重塑，黨委會(huì)如何更高質(zhì)量，更高屋建瓴的決策及前置研究，如何成為董事會(huì)的千里眼，發(fā)展布局的預(yù)言家，分岔路口的指路者，不確定時(shí)刻的定奪者，已經(jīng)成為新型治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵，并將深遠(yuǎn)的影響中國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的未來。

3，新公司法的各種影響會(huì)綜合集成在集團(tuán)管控，從治理，控制，內(nèi)控，協(xié)同，內(nèi)部交易，監(jiān)督與合規(guī)，價(jià)值創(chuàng)造等多個(gè)方面，深融廣滲，形成一個(gè)高柔性，強(qiáng)中臺(tái)，塑專業(yè)，突績(jī)效為導(dǎo)向的新型集團(tuán)管控。

4，新公司法還會(huì)深刻影響集團(tuán)型企業(yè)的投資，從而形成穩(wěn)存量，助增量，締造量，謀新量的戰(zhàn)略性投資結(jié)構(gòu)。

第一部分 新公司法下的集團(tuán)公司治理

總覽：新公司法下的集團(tuán)公司治理十個(gè)重大變化

新公司橫空出世般的姿態(tài)與前所未有的果決性的重大修改，帶給了公司治理十個(gè)重大變化。

1. 因地制宜的多樣化治理模式將成為新趨勢(shì)。

2. 黨委會(huì)議事清單、議事規(guī)則，決策與研究流程，支撐性機(jī)構(gòu)的建設(shè)，成為黨組織嵌入公司治理研究討論重大事項(xiàng)的核心課題。

3. 董事會(huì)中心主義的崛起使得董事會(huì)決策質(zhì)量提升成為核心追求。

4. 董事會(huì)及董事績(jī)效管理成為新治理要點(diǎn)。

5. 公司章程，股東會(huì)與董事會(huì)三重授權(quán)將成為總經(jīng)理履職的差異起點(diǎn)。

6. 治理僵局及治理失效問題的突破將是未來治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化重要方向。

7. 股份公司引入類別股背景下的治理創(chuàng)新成為股份公司重要課題。

8. 審計(jì)委員會(huì)如何完全覆蓋原監(jiān)事會(huì)職能，且發(fā)揮更強(qiáng)大的功能是未來治理重點(diǎn)之一。

9. 新治理結(jié)構(gòu)下的合規(guī)，內(nèi)控，風(fēng)控體系因其強(qiáng)約束特征，更凸顯董監(jiān)高績(jī)效評(píng)價(jià)，追責(zé)體系的重要性。

10. 縱向、橫向，反向法人人格否認(rèn)——最大程度消除實(shí)控人利益調(diào)度與操縱空間。

下面我們來逐條展開講解：

壹、新公司法背景下多樣因地制宜的多樣化治理將成為趨勢(shì)

未來，主要有九種治理結(jié)構(gòu)供因地制宜的選擇：

1. 最常見的是，設(shè)置黨委會(huì)，董事會(huì)、經(jīng)理層，不設(shè)監(jiān)事會(huì)也不設(shè)監(jiān)事。董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)原監(jiān)事會(huì)職責(zé)

2. 同上，但黨委會(huì)下設(shè)支撐性研究機(jī)構(gòu)（如戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)，調(diào)研中心，智庫中心）

3. 黨委會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層都設(shè)置。

4. 黨委會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層都設(shè)置。但黨委會(huì)下三重一大委員會(huì)取代一部分審計(jì)委員會(huì)職能。

5. 設(shè)置黨委會(huì)，董事會(huì)、經(jīng)理層，不設(shè)監(jiān)事會(huì)但設(shè)置監(jiān)事，除少數(shù)監(jiān)督事項(xiàng)依托監(jiān)事外，大量原監(jiān)事會(huì)職能轉(zhuǎn)移至董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。

6. 以上模式當(dāng)中，都還有一個(gè)重要可能性——國(guó)有獨(dú)資公司在外部董事占多數(shù)的情況下，為了規(guī)避外部董事占多數(shù)背景下，過于規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)和回避經(jīng)營(yíng)重大創(chuàng)新的缺陷，董事會(huì)要不要內(nèi)設(shè)在董事會(huì)框架性決策下?lián)碛卸?jí)決策權(quán)的執(zhí)行委員會(huì)，引入類美式CEO制度。一旦有這種選擇以上五種模式就會(huì)擴(kuò)展為十種模式。但大多數(shù)公司并不會(huì)選擇構(gòu)建類CEO制度（并不是不先進(jìn)，而是治理效能雖然會(huì)更好，但治理運(yùn)作上的挑戰(zhàn)更大）。

7. 不設(shè)董事會(huì)但設(shè)一名董事，設(shè)經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)。

8. 不設(shè)董事會(huì)但設(shè)一名董事，設(shè)經(jīng)理層，不設(shè)監(jiān)事會(huì)設(shè)一名監(jiān)事。

9. 不設(shè)董事會(huì)但設(shè)一名董事，設(shè)經(jīng)理層，不設(shè)監(jiān)事會(huì)也不設(shè)監(jiān)事。

這多種治理結(jié)構(gòu)的選擇、設(shè)計(jì)、 運(yùn)作，將給公司治理帶來巨大的活力，制度創(chuàng)新和內(nèi)生價(jià)值。

貳、新公司法背景下，黨委會(huì)議事清單、議事規(guī)則，決策與研究流程，支撐性機(jī)構(gòu)的建設(shè)，成為黨組織嵌入公司治理研究討論重大事項(xiàng)的核心課題。

黨的正確與偉大不能直接等同與黨委會(huì)。

1、黨委會(huì)的意識(shí)清單不是多與少的問題。

而是如何把那些事關(guān)企業(yè)其命運(yùn)與風(fēng)險(xiǎn)，事關(guān)其核心功能與產(chǎn)業(yè)布局，事關(guān)其國(guó)際化與資本運(yùn)作，事關(guān)其科技創(chuàng)新與核心競(jìng)爭(zhēng)力，事其供應(yīng)鏈乃至產(chǎn)業(yè)鏈，生態(tài)鏈的重大，戰(zhàn)略性事項(xiàng)進(jìn)行高屋建瓴式，長(zhǎng)周期前瞻式，國(guó)際視野式研究與思考。一句話，然后讓黨委會(huì)真正聚焦與戰(zhàn)略性思考，如何為公司的高質(zhì)量發(fā)展與新質(zhì)生產(chǎn)力打造定核確魂是關(guān)鍵中的關(guān)鍵。 這輪中美科技較量，暫時(shí)是美國(guó)企業(yè)在硬科技上有重大突破，但中國(guó)企業(yè)是生活性服務(wù)業(yè)和軟創(chuàng)新上花了太多力氣，一下子拉開了較大差距，究其根本是董事會(huì)（黨委會(huì)）的決策質(zhì)量拉開了差異。我們今天要認(rèn)真思考的是，不是發(fā)現(xiàn)被卡脖子了怎么勇毅的面對(duì)，而是怎么提前謀劃無人區(qū)創(chuàng)新，駕馭乃至創(chuàng)造未來的主動(dòng)性，贏得時(shí)間和科技發(fā)展的主動(dòng)性。

2、黨委會(huì)的議事規(guī)則的關(guān)鍵是如何得出高質(zhì)量的決策（有關(guān)三重一大）以及高質(zhì)量的原則，方針與思考維度，以及追求與導(dǎo)向（針對(duì)前置研究，注意前置研究是決策框架而非具體的決策）。

3、黨委會(huì)的決策與研究流程的再思考與構(gòu)建亟待突破與創(chuàng)造性構(gòu)建。

黨委會(huì)有沒有外部學(xué)習(xí)與調(diào)研機(jī)制，有沒有內(nèi)部課題研究與專項(xiàng)研究機(jī)制，有沒有軟性課題接榜掛帥機(jī)制，有沒有質(zhì)詢與辯論機(jī)制，有沒有開放議事機(jī)制，更革命的看有沒有彈劾機(jī)制，都是我們要認(rèn)真思考的。

4、黨委會(huì)并沒有類似董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)一類的支撐性機(jī)構(gòu)以提升其決策與研究能力。

黨委會(huì)按照公司法賦權(quán)主要權(quán)力是研究討論重大事項(xiàng)，不再限于三重一大和于前置研究，具體事項(xiàng)還有待公司法相關(guān)細(xì)則的出臺(tái)，但這給各地正在推進(jìn)的黨委會(huì)意識(shí)清單帶來了一個(gè)重大思考——黨委會(huì)應(yīng)如何聚焦，如何圍繞著戰(zhàn)略性目的來研究討論重大事項(xiàng)。 有關(guān)黨建更深入的內(nèi)容，我們放到第二部分來講。

叁、新公司法背景下，董事會(huì)中心主義的崛起，使得董事會(huì)決策質(zhì)量的提升成為核心追求。

各國(guó)公司治理都紛紛從股東會(huì)中心主義走向董事會(huì)中心主義，股東會(huì)中心主義是指股東會(huì)基于所有權(quán)，進(jìn)一步作為重大事項(xiàng)的決策與領(lǐng)導(dǎo)核心，它的缺點(diǎn)是所有權(quán)擁有者未必天然擁有經(jīng)營(yíng)能力，董事會(huì)中心主義則賦予董事會(huì)在管理公司業(yè)務(wù)時(shí)的主導(dǎo)性和獨(dú)立性，股東會(huì)保留作為所有者的基礎(chǔ)與根本全力，但不再將股東會(huì)視為公司的運(yùn)營(yíng)核心。同時(shí)意味著所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的有效分開與制衡。一句話以董事會(huì)為核心集中于商事的決策與決策推進(jìn)。

因?yàn)槭撬姓撸蓶|會(huì)是沒有太大的選擇和優(yōu)化空間的，但董事會(huì)完全可以根本公司的經(jīng)營(yíng)來系統(tǒng)性構(gòu)建其結(jié)構(gòu)，能力和決策，運(yùn)作。就像很多丈人丈母娘面臨的女兒沒法選擇，但女婿可以優(yōu)中選優(yōu)一樣。

股東會(huì)把重大事項(xiàng)委托給更具決策科學(xué)性與專業(yè)化的董事會(huì)，董事會(huì)（在依托黨委會(huì)的決策與研究討論重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的基礎(chǔ)之上）進(jìn)一步把若干事項(xiàng)委托給更擅于執(zhí)行的經(jīng)理辦公會(huì)，形成我們常說的層層委托 層層負(fù)責(zé)的結(jié)構(gòu)。

肆、新公司法背景下，董事會(huì)及董事的績(jī)效管理成為新治理要點(diǎn)。

既然確定了董事會(huì)中心主義，那就要認(rèn)認(rèn)真真做好董事會(huì)績(jī)效管理及董事的績(jī)效管理。

一、有關(guān)董事會(huì)績(jī)效管理必須處理好四件事。

1. 確定由誰來對(duì)董事會(huì)進(jìn)行治理績(jī)效導(dǎo)向與方針確定，績(jī)效目標(biāo)確認(rèn)，績(jī)效管理重點(diǎn)確認(rèn)，績(jī)效評(píng)價(jià)，以及績(jī)效反饋與績(jī)效管理體系開環(huán)優(yōu)化。

原則上董事會(huì)的績(jī)效評(píng)估可以由股東會(huì)（出資人代表，下同）委托黨委會(huì)或監(jiān)事會(huì)進(jìn)行。黨委會(huì)或監(jiān)事會(huì)可以公開董事會(huì)績(jī)效評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)和市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)目標(biāo)要求（涉及保密的內(nèi)容與目標(biāo)除外），引導(dǎo)形成立體監(jiān)督和績(jī)效共識(shí)。也可以未設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司，不宜將該工作交給審計(jì)委員會(huì)。

2. 明確股東會(huì)，黨委會(huì)，董事會(huì)圍繞治理績(jī)效的具體工作。治理績(jī)效閉環(huán)管理體系構(gòu)建的第一環(huán)節(jié)：績(jī)效管理組織與責(zé)任。股東會(huì)（出資人代表），黨委會(huì)，董事會(huì)，經(jīng)理辦公會(huì)在其中的角色與責(zé)權(quán)利。

治理績(jī)效閉環(huán)管理體系構(gòu)建的第二環(huán)節(jié)：目標(biāo)確認(rèn)。由股東會(huì)就戰(zhàn)略，方針，追求，重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和董事會(huì)進(jìn)行溝通，確保董事會(huì)全體成員對(duì)其深入，準(zhǔn)確的理解，尤其是外部董事的理解和認(rèn)知更為關(guān)鍵和重要。

治理績(jī)效閉環(huán)管理體系構(gòu)建的第三環(huán)節(jié)：層層委托與層層負(fù)責(zé)的壓實(shí)。董事會(huì)將所確認(rèn)目標(biāo)進(jìn)行承擔(dān)與分解，壓實(shí)自身，董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)，經(jīng)理辦公會(huì)各自所承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)責(zé)任與目標(biāo)。

治理績(jī)效閉環(huán)管理體系構(gòu)建的第四環(huán)節(jié)：績(jī)效評(píng)價(jià)與反饋。黨委會(huì)或監(jiān)事會(huì)根基治理績(jī)效的達(dá)成情況，對(duì)董事會(huì)（含下設(shè)委員會(huì)），經(jīng)理辦公會(huì)績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果和不足之處進(jìn)行反饋，并推動(dòng)進(jìn)行相應(yīng)的治理體系及能力優(yōu)化建設(shè)。

3. 關(guān)注治理績(jī)效的導(dǎo)向，目標(biāo)與重點(diǎn)：治理績(jī)效必須包含核心功能，核心競(jìng)爭(zhēng)力，五位一體建設(shè)，以及合規(guī)，法務(wù)，內(nèi)控，風(fēng)控等總體安全的組成部分。

4. 基于治理績(jī)效的治理優(yōu)化，治理能力建設(shè)，治理風(fēng)險(xiǎn)管理。

二、有關(guān)董事績(jī)效管理，必須處理好五件事。

1. 董事績(jī)效管理的核心是董事會(huì)。黨委會(huì)，監(jiān)事會(huì)也應(yīng)相應(yīng)參與。

2. 董事績(jī)效管理的核心的董事的履職能力，履職態(tài)度，履職創(chuàng)新，履職貢獻(xiàn)。

3. 對(duì)參與經(jīng)營(yíng)的執(zhí)行董事實(shí)行雙重考核：一方面作為公司的董事，按照董事考核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核；另一方面按照高管人員考核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核；

4. 對(duì)外部董事的履職投入與態(tài)度，履職創(chuàng)新，履職貢獻(xiàn)，治理體系優(yōu)化與提升建議等維度的深入評(píng)價(jià)。

5. 董事績(jī)效評(píng)價(jià)反饋，績(jī)效提升建議，津貼（薪酬），乃至不勝任董事的彈劾與罷免建議的提出。

三、外部董事履職評(píng)價(jià)及績(jī)效管理，必須成為我們關(guān)注的重點(diǎn)。

1. 國(guó)有獨(dú)資公司的外部董事在重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的事中決策階段將發(fā)揮更大作用，組成人數(shù)過半數(shù)和決議決定過半數(shù)雙重影響下，外部董事都不同意的情況下，決議基本上無法通過。

2. 但考慮到新公司法規(guī)定，董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，違反法律法規(guī)，章程，股東會(huì)決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失，參與決議董事負(fù)賠償責(zé)任，表明異議并記載于會(huì)議記錄的除外。所以實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)外部董事一否到底，風(fēng)險(xiǎn)厭惡型決策的“潔癖型”傾向。諸多公司反應(yīng)不少外部董事要承擔(dān)什么責(zé)任并不明確，未能發(fā)揮其專業(yè)性強(qiáng)和獨(dú)立身份的特質(zhì)，未深入研判決策風(fēng)險(xiǎn)，一否到底或者或無原則追隨外部董事中的意見領(lǐng)袖。

3. 因部分外部董事對(duì)公司規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營(yíng)理解不夠充分，可能出現(xiàn)對(duì)議題不熟悉、理解不到位，可能導(dǎo)致議不深、議不透。

4. 諸多公司反饋其外部董事比較看重公司短期利益和股東回報(bào)，不太關(guān)注公司長(zhǎng)期利益和戰(zhàn)略規(guī)劃。

5. 實(shí)踐中常采取上門征求意見，通傳、事后會(huì)簽等方式來完成議題決策。但因這樣的方式缺乏深入議題與集中商議，時(shí)間緊迫，決策效果往往不理想。

伍、新公司法背景下，公司章程，股東會(huì)與董事會(huì)三重授權(quán)將成為總經(jīng)理履職的差異起點(diǎn)。

雖然總經(jīng)理在新公司法下沒有具體的權(quán)力規(guī)定，但按照新公司法的立法精神來推演，總經(jīng)理實(shí)際上會(huì)有三個(gè)權(quán)力來源。一是公司章程授權(quán)。二是股東會(huì)授權(quán)，這個(gè)授權(quán)是與總經(jīng)理的任期，經(jīng)營(yíng)效益，管理能力，改革推進(jìn)等具體事項(xiàng)密切相關(guān)，不是制度性授權(quán)，是針對(duì)性授權(quán)。三是來自董事會(huì)的任期授權(quán)，動(dòng)態(tài)授權(quán)和事項(xiàng)授權(quán)，這部分就更加具有動(dòng)態(tài)變化性了。 未來總經(jīng)理的權(quán)力大小的尺度可能會(huì)相差甚大。原公司法下董事會(huì)，總經(jīng)理權(quán)力看似各有規(guī)定，但實(shí)踐中中國(guó)絕大多數(shù)董事會(huì)是坐班型董事長(zhǎng)，天天來上班而不是像公司法中設(shè)想的那樣偶爾來主持董事會(huì)工作，所以大量中資公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理因?qū)嵺`中所存在大量權(quán)力重合區(qū)而帶來沖突和內(nèi)耗，新公司法這種總經(jīng)理權(quán)力的多重場(chǎng)景式設(shè)置模式給董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間的關(guān)系帶來了革命性的重啟與再出發(fā)。 同時(shí)，總經(jīng)理權(quán)力的多重授權(quán)疊加模式更給企業(yè)治理的因地制宜帶來了巨大空間。

陸、新公司法背景下，治理僵局及治理事項(xiàng)問題的突破，將是未來治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要方向。

比如新《公司法》第八十九條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（三）章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

又比如新公司法第一百八十三條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。”通常認(rèn)為，該條是關(guān)于公司僵局司法處理的規(guī)定。其賦予了持公司全部股東表決權(quán)百分之十以上股東在公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難時(shí)，向人民法院提起訴訟請(qǐng)求解散公司的權(quán)利。

引入無效、可撤銷、不成立的“三分法”效力瑕疵體系。形成了針對(duì)決議的三類否認(rèn)條款：

1）決議無效情形。第二十五條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

2）決議撤銷情形。第二十六條規(guī)定：公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可請(qǐng)求人民法院撤銷。

3）決議不成立情形。第二十七條規(guī)定了四種股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立情形：（一）未召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；（二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

此外，股東可以要求監(jiān)事會(huì)訴訟董事、高級(jí)管理人員，也可以要求董事會(huì)訴訟監(jiān)事。如果董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)拒絕訴訟怎么辦？股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

另外，集團(tuán)股東可以書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 這些條款的引入或修編對(duì)于解決公司治理低效與各種僵局，將會(huì)有重大推動(dòng)意義。

柒、新公司法背景下，股份公司引入類別股背景下的治理創(chuàng)新成為股份公司重要課題。

第144條的規(guī)定，“公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份；（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他類別股。”

一句話總結(jié)，那就是股份公司引入多個(gè)不同類型股的相關(guān)事項(xiàng)，包括優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等。 類別股的引入，把長(zhǎng)時(shí)間橫亙?cè)诠煞莨久媲埃菜坪侠恚鋵?shí)壓抑了創(chuàng)新的粗暴的同股同權(quán)給推翻了，這就給股份公司的治理打開了一扇巨大的窗。 最常見的是，創(chuàng)新型企業(yè)在高速發(fā)展的過程中引入財(cái)務(wù)型投資者時(shí)，財(cái)務(wù)型投資者更愿意成為優(yōu)先股，而創(chuàng)新型企業(yè)核心管理層更希望擁有更大表決權(quán)，必然阿里巴巴上市過程中，因香港聯(lián)交所不承認(rèn)特殊表決權(quán)股，使得阿里只能遠(yuǎn)赴認(rèn)可特殊表決權(quán)股的美國(guó)紐交所，使得港股追悔莫及。 而追求高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)的戰(zhàn)略性投資者，激進(jìn)型基金更愿意以劣后投資者的身份進(jìn)入到前瞻性，未來性項(xiàng)目中獲取洞察與勇敢者回報(bào)。 轉(zhuǎn)讓受限股使得治理結(jié)構(gòu)中風(fēng)險(xiǎn)被抑制，使得現(xiàn)有股東的權(quán)力不受意外因素的侵蝕。 這些類別股的引入，對(duì)現(xiàn)有股份公司的沖擊頗為巨大，尤其是對(duì)上市公司，準(zhǔn)上市公司。 考慮到A股五千多家上市公司，大量新三板公司，更多的還在瞄準(zhǔn)上市的正在發(fā)展中的大量股份公司，未來，圍繞著這些企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，章程與議事規(guī)則調(diào)整，類別股對(duì)應(yīng)的權(quán)力與責(zé)任調(diào)整，表決事項(xiàng)與決策執(zhí)行，各類股利益保障，將會(huì)形成巨大的因地制宜式調(diào)整。

比如一百四十五條規(guī)定，采用類別股的公司應(yīng)在應(yīng)在公司章程中載明。而對(duì)于類別股擁有不同表決權(quán)數(shù)的例外是，對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)應(yīng)相同。

又比如，第一百四十六條規(guī)定，發(fā)行類別股的公司，有修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等可能影響類別股股東權(quán)利的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。而需要經(jīng)類別股股東會(huì)議決議的其他事項(xiàng)，可以通過公司章程作出規(guī)定。

基于類比股的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化。調(diào)整好了，可以大大提升上市公司治理，提升股份公司制度競(jìng)爭(zhēng)力。調(diào)整不好了，恐怕產(chǎn)生的難題和數(shù)不盡的齟齬也是可以按照當(dāng)下中國(guó)資本市場(chǎng)眾所周知的特性進(jìn)行想象和推演的。

捌、新公司法背景下，審計(jì)委員會(huì)如何完全覆蓋原監(jiān)事會(huì)職能，且發(fā)揮更強(qiáng)大的功能是未來治理重點(diǎn)之一。

1. 國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)有：指導(dǎo)公司風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理和違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系建設(shè)；還有指導(dǎo)內(nèi)審制度建設(shè)、審議年度審計(jì)計(jì)劃和重點(diǎn)審計(jì)任務(wù)、推動(dòng)審計(jì)成功運(yùn)用等。

2. 按照理想的設(shè)計(jì)，構(gòu)成審計(jì)委員會(huì)的董事們既是決策者，又是作為審計(jì)委員會(huì)成員，形成董事決策 監(jiān)督雙重責(zé)任，可使得審計(jì)委員會(huì)由合法性監(jiān)督的延伸至合法性 合理性雙重監(jiān)督，可以使外部董事在國(guó)有獨(dú)資公司管理體系完善、事后評(píng)估和糾錯(cuò)糾偏上發(fā)揮更大作用。從而提高董事會(huì)決策質(zhì)量。

3. 但事實(shí)上主要由外部董事構(gòu)成的審計(jì)委員會(huì)，其履職深入和投入強(qiáng)度，能否更好支持其工作是個(gè)有待觀察的未來難點(diǎn)問題。

4. 怕就怕出現(xiàn)參與決策時(shí)逡巡不前，采用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避策略，而在監(jiān)督和追責(zé)上眼高手低型外部董事構(gòu)成的審計(jì)委員會(huì)。

5. 審計(jì)委員會(huì)單純代替監(jiān)事會(huì)價(jià)值不大，能不能把戰(zhàn)略規(guī)劃，投資管理，資產(chǎn)組合，制度建設(shè)等大審計(jì)體系構(gòu)建起來，似乎更有價(jià)值。

玖、新公司法背景下，合規(guī)，內(nèi)控，風(fēng)控體系因其強(qiáng)約束特征，更凸顯董監(jiān)高績(jī)效評(píng)價(jià)，追責(zé)體系的重要性。

第一百七十七條 國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。 內(nèi)部監(jiān)督管理包含紀(jì)檢，監(jiān)察，審計(jì)，稽核，智能化監(jiān)督等多種手段。合規(guī)，內(nèi)控，風(fēng)控等體系也需要進(jìn)行持續(xù)推進(jìn)動(dòng)態(tài)建設(shè)。 除了眾所周知的內(nèi)控與風(fēng)控，此次公司法還額外強(qiáng)化了加強(qiáng)合規(guī)管理的表述, 這也承繼了既有的國(guó)企合規(guī)改革措施。2018年, 國(guó)務(wù)院國(guó)資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》, 推動(dòng)中央企業(yè)全面加強(qiáng)合規(guī)管理, 并于2022年正式出臺(tái)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》。以中央企業(yè)為試點(diǎn)樣本, 地方國(guó)資委亦推動(dòng)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)有企業(yè)的管理合規(guī)化。新公司法正是基于此現(xiàn)狀, 從法律層面確定了合規(guī)要求。 合規(guī)體系最大的特點(diǎn)就是外規(guī)內(nèi)制的系統(tǒng)化，把外部的法律法規(guī)，行業(yè)管制，內(nèi)部的制定，流程體系中各種有關(guān)合法合規(guī)，管制，標(biāo)準(zhǔn)管理，義務(wù)與責(zé)任管理進(jìn)行橫向打通，全方面集成。 本來新公司法就是強(qiáng)化各個(gè)治理主體責(zé)任，進(jìn)一步壓實(shí)到黨委委員，董事，監(jiān)事，高管的追求，再結(jié)合《關(guān)于建立國(guó)有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究制度的意見》，《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究實(shí)施辦法(試行)》《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作的通知》。我們就可以大致推測(cè)下一步，既要強(qiáng)化董監(jiān)高的績(jī)效評(píng)價(jià)，其中高管績(jī)效評(píng)價(jià)已經(jīng)比較成熟，就是看怎么和新型經(jīng)營(yíng)責(zé)任制結(jié)合，董事，監(jiān)事的績(jī)效評(píng)價(jià)還需進(jìn)一步探索。

拾、新公司法背景下，引入縱向、橫向、反向法人人格否認(rèn)條款——最大程度消除實(shí)控人利益調(diào)度與操縱空間。

公司作為獨(dú)立法人具有財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，而股東以其出資額為限承擔(dān)對(duì)公司債務(wù)的責(zé)任。 所謂法人人格否認(rèn)，就是不承認(rèn)在特殊場(chǎng)景下，某公司財(cái)務(wù)與債務(wù)的獨(dú)立權(quán)，而將其責(zé)任穿透追究到實(shí)控人。

也就是說，為了防止股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任，從而逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益，因而需要在特定條件下否認(rèn)公司獨(dú)立法人資格和股東的有限責(zé)任——把原先的公司之間的獨(dú)立性，有限公司風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則和風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，進(jìn)行打破和否認(rèn)，確立只要被確認(rèn)進(jìn)行財(cái)務(wù)操縱就直接進(jìn)行股權(quán)穿透，直接把責(zé)任追究到實(shí)控人身上的做法。

其實(shí)原公司法本來就有縱向法人人格否認(rèn)的條款——股東濫用有限責(zé)任和公司法人獨(dú)立地位，要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（但原公司法實(shí)際上沒出實(shí)施細(xì)則，也就沒法落實(shí)）。 雖然可以原理公司就引入了縱向法人人格否認(rèn)條款，從而理論上可以縱向向上追究股東的責(zé)任，但“聰明”的股東為規(guī)避縱向追責(zé)可利用橫向控制的兄弟企業(yè)，法律關(guān)系的轉(zhuǎn)了好幾層的“遠(yuǎn)親企業(yè)來”，乃至用交叉持股，實(shí)際上的循環(huán)持股等方法來侵害公司利益，這種超越縱向，采用更隱蔽的橫向，反向，斜向?qū)矩?cái)務(wù)和各種權(quán)益的操作與騰挪調(diào)度在原公司法框架內(nèi)是較難去防范的，而新公司法則通過對(duì)縱向，橫向，反向，斜向法人人格的否認(rèn)，將這個(gè)漏洞堵上了

縱向法人人格否認(rèn)條款——公司法第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。” 第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。由此給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

橫向、反向、斜向法人人格否認(rèn)條款——第二十二條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

橫向、反向、斜向法人人格否認(rèn)條款——第二十三條 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東利用其控制的兩家以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 堵死股東將一個(gè)公司財(cái)產(chǎn)搬到另一個(gè)或者數(shù)個(gè)由其控制公司，以此逃避債務(wù)的路。 新公司法第二十三條第三款規(guī)定：“只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。” 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，公司的法人地位將被否認(rèn)。大股東憑借其對(duì)公司的控制地位，造成自己財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混淆的，大股東應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任。 公司財(cái)產(chǎn)往往遠(yuǎn)大于公司股權(quán)，還包含對(duì)外融資，投資及債務(wù)，應(yīng)付資金等等。股東無權(quán)任意處分公司財(cái)產(chǎn)，抽逃出資，更無權(quán)挪用公司資金，乃至瓜分公司財(cái)產(chǎn)。

擺脫股東“家天下”或者類家族控制，去除利益操縱，消除利益抽水機(jī)與調(diào)度池是新公司法的一個(gè)重要追求。 同時(shí)，將股東控制的公司納入縱向橫向反向法人人格否認(rèn)的規(guī)制對(duì)象，防止股東曲線侵害公司利益，降低了董事背棄對(duì)公司信義義務(wù)配合股東侵害公司利益的行為，間接增強(qiáng)董事在董事會(huì)議事表決的獨(dú)立性和合理性。 當(dāng)然這些法人人格的否認(rèn)，引來最大的變化還是在集團(tuán)管控上，將給那些資本運(yùn)作型，產(chǎn)融結(jié)合型，復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)型集團(tuán)眼花繚亂的各種利益騰挪帶來整肅和抑制。更進(jìn)一步的講解我們放到《新公司法影響下的差異化集團(tuán)管控篇》來深入講解。

第一部分總結(jié)

隨著新公司法及相關(guān)的實(shí)施細(xì)則的陸續(xù)推出，我們可以想見公司治理體系，包括其中最有中國(guó)特色的黨建，以及由此綜合影響下的差異化集團(tuán)管控將會(huì)前所未有的針對(duì)性，也會(huì)前所未有的復(fù)雜；既是個(gè)性化量體裁衣式設(shè)計(jì)自身治理，黨建，管控的重大契機(jī)，也會(huì)勢(shì)必造成大量錯(cuò)配，誤區(qū)與扼腕嘆息。

第二部分 新公司法下的黨建升級(jí)與突破

總覽：新公司法帶給黨建的八個(gè)重大變化

新公司進(jìn)一步清晰確立了黨對(duì)國(guó)企企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)——“確保黨組織在公司中發(fā)揮核心領(lǐng)導(dǎo)作用，按照黨章的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作?，研究討論公司 重?經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)。”

由此帶來了公司黨建八個(gè)重大重大變化。

1. 黨組織參與公司經(jīng)營(yíng)

2. 黨委會(huì)（黨組，下同）決策能力與研究能力建設(shè)

3. 黨委會(huì)針對(duì)三重一大的決策

4. 黨委會(huì)前置研究清單

5. 前置研究的分層分類分場(chǎng)景

6. 黨委會(huì)的支撐機(jī)構(gòu)建設(shè)

7. 黨建效能

8. 創(chuàng)新黨組織在國(guó)企高質(zhì)量發(fā)展中的角色與功能

下面，我們逐條展開講解

壹、黨組織研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的范疇變化

主要變化發(fā)生在以下維度

1. 黨組織對(duì)企業(yè)改革發(fā)展的引導(dǎo)權(quán)

2. 重大決策的參與權(quán)

3. 重要經(jīng)營(yíng)管理干部選用的主導(dǎo)權(quán)

4. 黨員干部履職行為的監(jiān)督權(quán)

5. 職工群眾合法權(quán)益的維護(hù)權(quán)

6. 思想政治工作和企業(yè)文化的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)

貳、黨委會(huì)決策能力與研究能力建設(shè)

當(dāng)初黨建嵌入公司治理所引發(fā)的最大顧慮是，黨委會(huì)的前置研究會(huì)不會(huì)使得國(guó)企本來就比較慢，比較低風(fēng)險(xiǎn)傾向的決策效率進(jìn)一步降低，會(huì)不會(huì)由此錯(cuò)失若干稍縱即逝的重大商機(jī)。今天在中美此輪近十年科技競(jìng)爭(zhēng)中鐵的事實(shí)告訴我們——決策速度絕不是黨委會(huì)或董事會(huì)的核心價(jià)值，決策質(zhì)量才是關(guān)鍵。就在中國(guó)一眾以互聯(lián)網(wǎng)科技為首的企業(yè)暖風(fēng)熏得游人醉式集體迷失在消費(fèi)側(cè)創(chuàng)新，甚至迷失在社區(qū)超市，團(tuán)購，網(wǎng)貸，消費(fèi)金融等等眼花繚亂的 “創(chuàng)新與迭代”中中不能自拔時(shí)，美國(guó)企業(yè)瞄準(zhǔn)硬科技突破，銜枚疾進(jìn)——比如人工智能，新一代半導(dǎo)體，以石墨烯為代表的新材料，以若干基因藥和為代表的生物制藥，以獵鷹火箭及星鏈為代表的太空產(chǎn)業(yè)等等。至少從短期來看，這一輪比拼我們并沒有在未來前瞻和創(chuàng)新引領(lǐng)上得分。除了美西方脫鉤斷鏈與綜合戰(zhàn)遏制部分打壓了我們的戰(zhàn)新及未來產(chǎn)業(yè)布局外，核心原因還必須回到我們沒有高度重視黨委會(huì)的決策能力——尤其是針對(duì)重大決策，重大項(xiàng)目安排，我們要認(rèn)真再思考，到底什么是重大決策。比如黨委會(huì)對(duì)公司未來的思考，其時(shí)間長(zhǎng)度到底應(yīng)是五年，十年，二十年，還是更久？被世紀(jì)牛人周金濤揭示，并寫下《人生發(fā)財(cái)靠康波》，《經(jīng)濟(jì)周期決定人生財(cái)富周期》等神作，并由此被國(guó)內(nèi)投資界奉為圭臬的康德拉季耶夫周期視野是五十到六十年，而且也和近幾百年經(jīng)濟(jì)走勢(shì)高度吻合，成為了投資尤其是證券界的重要參考及投資周期探尋的指南。換言之，在若干事關(guān)國(guó)計(jì)民生，國(guó)家安全與發(fā)展，構(gòu)成國(guó)家競(jìng)爭(zhēng)力的大國(guó)重器領(lǐng)域，其黨委會(huì)至少應(yīng)該有超越康波周期的時(shí)間長(zhǎng)考視野吧。又比如，黨委會(huì)要做好政治核心和領(lǐng)導(dǎo)核心，更需對(duì)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展規(guī)律，趨勢(shì)，分岔口，重大不確定，重大分支賽道至少形成動(dòng)態(tài)信息匯集和了解吧（我們不說研究，跟蹤，這么復(fù)雜的程度，這對(duì)專業(yè)基礎(chǔ)，學(xué)習(xí)能力有過高的要求）再比如，黨委會(huì)應(yīng)該要對(duì)標(biāo)桿企業(yè)，乃至前沿泛標(biāo)桿企業(yè)，大玩家的新做法，新投資，新布局，新變革進(jìn)行信息通報(bào)吧。再比如，黨委會(huì)應(yīng)對(duì)先進(jìn)企業(yè)的前沿管理實(shí)踐，新做法，新模式，新思維，新探索形成定期不定期的學(xué)習(xí)，交流吧。又比如，黨委會(huì)應(yīng)有集團(tuán)平臺(tái)個(gè)個(gè)人人脈形成對(duì)先進(jìn)企業(yè)的動(dòng)態(tài)了解和朋友圈是資訊“浸泡”吧。是的，黨委會(huì)的決策能力，研究能力，不是單純來自于其黨性與政治覺悟，而是比董事會(huì)時(shí)間上更前瞻，風(fēng)險(xiǎn)上更敏感，國(guó)際局勢(shì)與發(fā)展態(tài)勢(shì)的更有預(yù)見性，發(fā)展與改革方向更有穿透性。兩句話總結(jié)：1、黨委會(huì)，董事會(huì)決策質(zhì)量的重要性遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于決策效率的重要性。2、黨委會(huì)，董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)好企業(yè)的關(guān)鍵是精議事，準(zhǔn)議事，高格局議事。當(dāng)然，董事會(huì)及經(jīng)理辦公會(huì)也得要建立與以上所講的一些能力相配稱的能力，但這不是本文要討論的重點(diǎn)。

叁、黨委會(huì)針對(duì)三重一大的決策

三重一大制度說的就是：重大問題決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資決策、大額資金使用。“重大事項(xiàng)決策、重要干部任免、重要項(xiàng)目安排、大額資金的使用，必須經(jīng)集體討論做出決定”的制度。
因?yàn)槿匾淮笫马?xiàng)具有概括性，所以我們要因地制宜，因企制宜，因時(shí)制宜的來個(gè)性化研究，分層分類確認(rèn)具體企業(yè)中三重一大事項(xiàng)，已經(jīng)在發(fā)展中對(duì)其動(dòng)態(tài)調(diào)整。換言之三重一大也要分層分類，把最適合的事項(xiàng)給黨委會(huì)，尤其要注意三重一大的開口而非閉口特征——黨委會(huì)需要關(guān)注若干開放的，前沿的，發(fā)展的，動(dòng)態(tài)的，不確定的事項(xiàng)與范疇，這些事只能總體概括，拉不出具體清單，但卻至為關(guān)鍵。同時(shí)，還要深入研究三重一大事項(xiàng)的決策流程，至少要形成六種決策機(jī)制。方針——基于對(duì)影響公司發(fā)展的若干重大課題的開放式關(guān)注與研究，基于內(nèi)外部支撐機(jī)構(gòu)所提供資訊基礎(chǔ)上的重大趨勢(shì)與方向，前沿課題，重大改革方向，重大風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域等更為宏觀，總體的方針與導(dǎo)向確定。共識(shí)——針對(duì)公司的若干經(jīng)營(yíng)與改革難題，悖論，爭(zhēng)議的剖析，促進(jìn)形成共識(shí)的結(jié)論與文件。判斷與方向——針對(duì)各種不確定，無人區(qū)，政策盲區(qū)，爭(zhēng)議區(qū)，多歧義問題，形成判斷，揭示方向，哪怕是個(gè)原則性的方向。靶向決策——委托外部機(jī)構(gòu)與中介形成課題研究基礎(chǔ)的靶向決策方案決策——基于智庫與前期研究的若干選擇方案的方案決策事項(xiàng)決策——基于黨委成員個(gè)人及集體各種形式的學(xué)習(xí)，調(diào)研的具體事項(xiàng)決策注意，前三項(xiàng)，方針，共識(shí)，判斷與方向，與我們常說的決策看起來不是一個(gè)維度的，但恰恰這種決策的決策，決策之母，決策之基其實(shí)更為關(guān)鍵和重要。總之不能再籠統(tǒng)的以為黨委會(huì)的三重一大決策就是針對(duì)具體事項(xiàng)，就是定大局定人定項(xiàng)目定投資，要有個(gè)認(rèn)知——黨委會(huì)的決策要高于，頂層于，引領(lǐng)于，俯瞰于一般意義上的董事會(huì)決策，唯有如此才能說黨委會(huì)具有政治核心，領(lǐng)導(dǎo)核心雙核心作用。

肆、黨委會(huì)前置研究清單

黨委會(huì)除了在的三重一大事項(xiàng)當(dāng)中，分層分類確立最為核心，重大，關(guān)鍵，攸關(guān)未來的事項(xiàng)來負(fù)責(zé)決策以外。還需要對(duì)若干董事會(huì)，經(jīng)理辦公會(huì)所研究決策的事項(xiàng)進(jìn)行前置研究。

這個(gè)前置研究不是通常意義上的會(huì)前會(huì)，更不是具體的決策。

總體而言，前置研究有六類

方向性建議、意見、結(jié)論：對(duì)關(guān)系到公司發(fā)展方向的改革，規(guī)律，趨勢(shì)，變化，風(fēng)險(xiǎn)等問題給出方向意見，覆蓋發(fā)展模式，創(chuàng)新發(fā)展，重大轉(zhuǎn)型，發(fā)展路徑，戰(zhàn)略調(diào)整、產(chǎn)業(yè)進(jìn)退等等。一般通過重點(diǎn)與核心是什么，關(guān)注及保障什么，兼顧及平衡什么，防范與警惕什么等表達(dá)形成建議。

方針性建議、意見、結(jié)論：擬定公司發(fā)展總體要求，以區(qū)間管理的思路，擬定“責(zé)任清單、權(quán)利清單和負(fù)面清單”，形成類似幾做幾不做，幾投幾不投，幾要幾不要這種寬邊界型結(jié)論，給董事會(huì)，經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)一步的決策形成導(dǎo)向。

方略性建議、意見、結(jié)論：對(duì)公司規(guī)劃性議題進(jìn)行討論，如戰(zhàn)略規(guī)劃、改革路線圖、管控體系變革思路等，形成大方向，大追求，底線，紅線的總體劃界。

方案性建議、意見、結(jié)論：對(duì)公司即將正式下發(fā)的執(zhí)行性文件、制度、方案進(jìn)行引領(lǐng)功能，改革與發(fā)展功能，社會(huì)效益與經(jīng)濟(jì)效益，社會(huì)責(zé)任與員工權(quán)益，輿情與維穩(wěn)等維度的把握與建議

方操性建議、意見、結(jié)論：對(duì)若干前置研究課題中可能涉及可能妨礙五位一體建設(shè)，危害公眾和職工利益、違背黨的作風(fēng)和原則、損害黨和企業(yè)形象的事情要及時(shí)發(fā)現(xiàn)，主動(dòng)作為

方便性建議、意見、結(jié)論：對(duì)需要突破改革禁區(qū)，打破常規(guī)、便宜行事的，需要黨委會(huì)討論是否給予特殊授權(quán)，承擔(dān)責(zé)任，放開綠色通道的事項(xiàng)。

伍、分前置研究的分層分類分場(chǎng)景——分層分類動(dòng)態(tài)優(yōu)化黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單。

不僅三重一大事項(xiàng)需要分層分類從中精選優(yōu)化事項(xiàng)來供黨委會(huì)牢牢把握。前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單同樣關(guān)鍵與重要。

前置研究之研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單的分層分類及動(dòng)態(tài)優(yōu)化工作五步法

第一步：基于經(jīng)營(yíng)診斷（審計(jì)及評(píng)價(jià)），專項(xiàng)診斷（審計(jì)及評(píng)價(jià)）與改革回顧與評(píng)價(jià)（復(fù)盤），形成戰(zhàn)略與發(fā)展事項(xiàng)清單，核心功能與核心競(jìng)爭(zhēng)力事項(xiàng)清單，國(guó)企改革深化事項(xiàng)清單，管理提升與價(jià)值創(chuàng)造清單，企業(yè)活力提升事項(xiàng)清單，問題與缺陷（風(fēng)險(xiǎn)）事項(xiàng)清單等若干基礎(chǔ)清單。

第二步：嵌入前置研究工作以來未前置研究，形成性前置研究，弱前置研究，導(dǎo)致的缺陷，風(fēng)險(xiǎn)，損失，虧損等等問題的根源追溯。尤其是若干重大決策與經(jīng)營(yíng)失誤中，前置研究存在的問題與缺陷。

第三步：嵌入前置研究工作以來因重視前置研究，而形成的重大經(jīng)營(yíng)改善，成績(jī)與成果的根源追溯。尤其是需要解刨前置研究在其中起到的作用，扮演的角色，貢獻(xiàn)的價(jià)值。

第四步：基于黨委會(huì)，董事會(huì)，經(jīng)理辦公會(huì)之間關(guān)系，角色，配合的調(diào)研與分析，形成與確認(rèn)黨委會(huì)功能與價(jià)值提升方向；董事會(huì)，經(jīng)理辦公會(huì)與黨委會(huì)之間功能重疊區(qū)與空白區(qū)，錯(cuò)配區(qū)三類事項(xiàng)。

第五步：綜合以上方面，形成前置研究之研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單。

注意，清單需要分類，不要眉毛胡子一把抓，而是通過幾大類分類引導(dǎo)黨委會(huì)形成視野寬度和介入深入，不同類別事項(xiàng)，往往在前置研究上需要不同的工作導(dǎo)向與重點(diǎn)關(guān)注。一般建議可以參考：1）戰(zhàn)略與發(fā)展事項(xiàng)清單，2）核心功能與核心競(jìng)爭(zhēng)力事項(xiàng)清單，3）國(guó)企改革深化事項(xiàng)清單，4）管理提升與價(jià)值創(chuàng)造清單，5）企業(yè)活力提升事項(xiàng)清單，6）問題與缺陷（風(fēng)險(xiǎn)）事項(xiàng)清單等維度來分類。

注意，清單需要分層：建議可以參考：1）悠關(guān)國(guó)家與產(chǎn)業(yè)安全的核心事項(xiàng)、2）核心的戰(zhàn)略與發(fā)展事項(xiàng)、3）重大的改革及制度安排事項(xiàng)，4）產(chǎn)業(yè)及科創(chuàng)專項(xiàng)事項(xiàng)、5）重要的效率性及技術(shù)性問題等層次來分層

動(dòng)態(tài)優(yōu)化可以結(jié)合1）治理體系優(yōu)化，2）治理主體規(guī)則與能力優(yōu)化，3）因戰(zhàn)略及管控變化帶來的動(dòng)態(tài)主業(yè)及動(dòng)態(tài)授權(quán)管理的調(diào)整4）其他動(dòng)態(tài)因素等四個(gè)維度展開。

注意三類特殊情況

其一、授權(quán)不研究——黨委會(huì)要從本該自身決策的三重一大事項(xiàng)中，拿出若干高頻，落地，瑣碎，多變，受制基層與終端變量等因素的事項(xiàng)，將之向董事會(huì)，經(jīng)理辦公會(huì)授權(quán)。委托后者之間決策，后者決策之前黨委會(huì)對(duì)其不再進(jìn)行前置研究。

其二、若干本該董事會(huì)，經(jīng)理辦公會(huì)自身決策事項(xiàng)，原本黨委會(huì)只需前置研究即可，但因動(dòng)態(tài)因素，需要將之提級(jí)管理，放大到三重一大決策擴(kuò)大清單里去。

其三、本該黨委會(huì)前置研究范疇，但因情況復(fù)雜，必須先和董事會(huì)，經(jīng)理辦公會(huì)集體或成員，乃至擴(kuò)大到中層干部員工參與場(chǎng)景下進(jìn)行開放式研討，才能形成建議，意見與結(jié)論。

陸、黨委會(huì)的支撐機(jī)構(gòu)建設(shè)

董事會(huì)之所以能拿出高質(zhì)量決策，往往是因?yàn)橛蟹ǘǘ聲?huì)專業(yè)委員會(huì)，很多企業(yè)還有若干非法定委員會(huì)（采購，定價(jià)，科技，數(shù)字化，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，社會(huì)責(zé)任，國(guó)際化等等委員會(huì)，因?yàn)椴皇枪痉ㄒ蟊仨毰鋫涞模赃@些委員會(huì)往往是企業(yè)自創(chuàng)自治的產(chǎn)物）。同時(shí)委員會(huì)往往還有企業(yè)部門及中介機(jī)構(gòu)作為其支撐性機(jī)構(gòu)，此外董事會(huì)還有支撐性外部機(jī)構(gòu)可選擇——智庫，中介。

甚至美國(guó)前些年推崇的私董會(huì)，其實(shí)就是我們中國(guó)企業(yè)常說的高管智囊團(tuán)的正規(guī)化，議事規(guī)范化，決策研究程序化，思維與視角的開放化。

今天我們要認(rèn)真面對(duì)一個(gè)關(guān)鍵疑問——面對(duì)大量決策和前置研究，黨委會(huì)真的可以不靠?jī)?nèi)外部支撐機(jī)構(gòu)，真的可以就憑著黨委會(huì)成員的黨性，履歷，能力，視野，就能把事兒干好嗎？

其實(shí)這個(gè)疑問和之前黨委會(huì)之于公司治理，到底是其決策質(zhì)量重要，還是決策效率重要是同一個(gè)問題。

如果黨委會(huì)不需要支撐性機(jī)構(gòu)，不需要個(gè)性化探索，就能拿出決策和前置研究——那么要嗎是其決策與前置研究沒有決定性價(jià)值，要么是回避了真正的重大疑難，艱難決策和方向性把握。

我們認(rèn)為黨委會(huì)不僅需要支撐性機(jī)構(gòu)，尤其是在呼喚新質(zhì)生產(chǎn)力的大格局下，今天我們更迫切的需要幾類支撐性機(jī)構(gòu)高能力型支撐機(jī)構(gòu)助推其高效履職。

1. 內(nèi)部細(xì)分功能委員會(huì)

2. 提供智力支持的優(yōu)秀中介機(jī)構(gòu)或個(gè)人

3. 可以落實(shí)其工作的企業(yè)內(nèi)部職能部門

4. 超越一般意義上的機(jī)構(gòu)，打造出某種復(fù)合型的開放工作機(jī)制。

柒、黨建設(shè)工作效能

3月29日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組召開2024年第一次全體會(huì)議，圍繞黨建提出了今后一段時(shí)間的工作重心——“分層分類動(dòng)態(tài)優(yōu)化黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單，發(fā)揮好各治理主體的功能作用，形成治理一盤棋合力；加強(qiáng)黨的建設(shè)，持續(xù)深化提升黨建工作效能，切實(shí)發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用，有力推動(dòng)改革發(fā)展。”

就黨建工作效能這個(gè)點(diǎn)，我們建議至少圍繞以下

1. 深化國(guó)資國(guó)企改革中確立黨建原則、主題及規(guī)劃

2. 黨建現(xiàn)狀評(píng)價(jià)及提升路線圖

3. 三層級(jí)加強(qiáng)黨建之一：集團(tuán)總部強(qiáng)化黨建

4. 三層級(jí)加強(qiáng)黨建之二：下屬公司強(qiáng)化黨建

5. 三層級(jí)加強(qiáng)黨建之三：基層黨組織（班組）強(qiáng)化黨建，夯實(shí)基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用。

6. 圍繞國(guó)資國(guó)企改革的黨務(wù)管理平臺(tái)建設(shè)與提升

7. 黨建效能評(píng)價(jià)體系建設(shè)

8. 深化國(guó)資國(guó)企改革中加強(qiáng)黨建為核心的企業(yè)文化建設(shè)

9. 以黨建為突破口的國(guó)企品牌戰(zhàn)略規(guī)劃/其他專題規(guī)劃

捌、創(chuàng)新黨組織在國(guó)企高質(zhì)量發(fā)展中的角色與功能

總體來看，新公司法出臺(tái)，國(guó)企改革深化提升行動(dòng)落實(shí)和即將出臺(tái)的《中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度》，即將開啟黨組織政治上引領(lǐng)，經(jīng)營(yíng)上協(xié)助，提升，賦能，支撐，促進(jìn)升華的一系列新角色，新功能，我們可以稱之為“新時(shí)代黨建”。

1. 以企業(yè)大學(xué)與培訓(xùn)體系為抓手，圍繞企業(yè)組織學(xué)習(xí)能力建設(shè)，推動(dòng)管理者的領(lǐng)導(dǎo)力與創(chuàng)新力

2. 反腐倡廉與風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控：大監(jiān)督體系建設(shè)和監(jiān)督合力的打造

3. 管核心和梯隊(duì)干部提名、發(fā)展，參與績(jī)效評(píng)價(jià)

4. 管（或牽頭）企業(yè)文化，尤其是廉政文化、黨員先鋒模范帶頭作用

5. 管（或牽頭）網(wǎng)絡(luò)輿情和公共關(guān)系傳播：營(yíng)造尊重企業(yè)家價(jià)值、鼓勵(lì)企業(yè)家創(chuàng)新、發(fā)揮企業(yè)家作用的濃厚社會(huì)氛圍，容錯(cuò)機(jī)制的建設(shè)

6. 管社會(huì)責(zé)任管理體系及出具相關(guān)報(bào)告

7. 管黨員先鋒模范帶頭作用的發(fā)揮

8. 管紀(jì)檢、稽查、廉政、舉報(bào)、信訪

9. 管針對(duì)干部的黨紀(jì)和行政獎(jiǎng)懲體系：黨建相關(guān)的“指標(biāo)-責(zé)任-跟蹤-評(píng)價(jià)-激勵(lì)”五個(gè)體系管理

10. 管黨建對(duì)標(biāo)、創(chuàng)優(yōu)，形成向下覆蓋到車間、班組，橫向到國(guó)有控股的混合所有制企業(yè)黨建圍繞經(jīng)營(yíng)的多層次多主題活動(dòng)

第二部分總結(jié)

新公司對(duì)公司黨建的影響正在積極重塑公司治理體系的內(nèi)核、競(jìng)爭(zhēng)力、引領(lǐng)力

中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，其關(guān)鍵，核心，價(jià)值就在于黨組織在其中發(fā)揮出早已在百年建黨路及領(lǐng)導(dǎo)中國(guó)發(fā)展以來的，史詩般的偉大實(shí)踐中被反復(fù)驗(yàn)證，被屢次肯定的在革命性洞徹，方向，引領(lǐng)，動(dòng)員，組織，激發(fā)內(nèi)生動(dòng)力等方面的核心功能。

今天的黨組織要探討，在現(xiàn)代企業(yè)制度中，多了一個(gè)治理主體——黨委會(huì)（黨組），延伸到各級(jí)黨建，黨組織在多種經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)中發(fā)揮作用的大背景下，黨組織如何做到五擅五不，值得我們進(jìn)一步探索：

擅判斷抉擇取舍而不武斷。

擅把握引領(lǐng)方向而不僵化。

擅助推升華經(jīng)營(yíng)而不拖累。

擅賦能拔高管理而不內(nèi)耗。

擅動(dòng)員共振精神而不虛化。

第三部分 新公司法給集團(tuán)管控帶來的巨大變化

總覽：新公司法出臺(tái)給集團(tuán)管控帶來的十個(gè)巨大變化如下：

1、從控制主導(dǎo)型（財(cái)務(wù)，戰(zhàn)略，運(yùn)營(yíng)）管控走向治理主導(dǎo)型（跨層次治理 進(jìn)取型董事會(huì) 制度安排 能力促進(jìn)）管控

2、集團(tuán)總部強(qiáng)化跨層次治理，參與子公司治理體系優(yōu)化，內(nèi)控與運(yùn)營(yíng)制度建設(shè)的積極性大大強(qiáng)化，跨層次治理能力成為關(guān)鍵

3、集團(tuán)公司治理體系設(shè)計(jì)與運(yùn)作能力的高低將會(huì)極大的影響集團(tuán)運(yùn)營(yíng)效率

4、資本運(yùn)營(yíng)（內(nèi)部交易與利益調(diào)度）型集團(tuán)逐步將讓位與主業(yè)強(qiáng)化 子集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力型新型集團(tuán)——遏制通過復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)與內(nèi)部交易體系來強(qiáng)化利益與價(jià)值調(diào)度

5、個(gè)性化治理模式選擇 動(dòng)態(tài)化主業(yè)與授權(quán) 個(gè)性化定位與資源配置 個(gè)性化評(píng)價(jià)與激勵(lì)為核心的一企一策式國(guó)企改革與運(yùn)營(yíng)提升將會(huì)越來越重要。

6、泛外部控制逐步讓位于泛內(nèi)控系統(tǒng)——集團(tuán)總部直接干預(yù)子公司決策與運(yùn)營(yíng)的法務(wù)壁壘提高，風(fēng)險(xiǎn)變大。

7、突出集團(tuán)高效協(xié)作系統(tǒng)（管控基礎(chǔ)子模式）中個(gè)性化調(diào)節(jié)與賦能（管控選配子模式）的差異化管控是個(gè)方向

8、集團(tuán)審計(jì) 合規(guī) 法務(wù) 內(nèi)控 風(fēng)險(xiǎn)五位一體的重要性進(jìn)一步突出——合規(guī)內(nèi)部交易與非合規(guī)內(nèi)部交易的區(qū)分與集團(tuán)運(yùn)作模式的調(diào)整

9、各種力量導(dǎo)致集團(tuán)公司邊界重構(gòu)，形成持續(xù)演進(jìn)，不斷拓展的高外延型集團(tuán) 生態(tài)結(jié)構(gòu)

10、面向未來，形成多個(gè)管控場(chǎng)景及層次組合而成的超級(jí)泛集團(tuán)管控體系

下面，我們逐項(xiàng)展開論述：

壹、從控制主導(dǎo)型（財(cái)務(wù)，戰(zhàn)略，運(yùn)營(yíng)）管控走向治理主導(dǎo)型（跨層次治理 進(jìn)取型董事會(huì) 制度安排 能力促進(jìn)）管控

很多集團(tuán)型企業(yè)管理者喜歡把自身的管控模式按照母子公司之間集分權(quán)狀態(tài)的不同，將之三分法，簡(jiǎn)稱為財(cái)務(wù)型管控，戰(zhàn)略型管控，操作型管控。

其實(shí)很多從事管理工作的讀者可能從多個(gè)渠道看到過我們之前的研究，既把現(xiàn)代集團(tuán)企業(yè)的管控體系分為由四個(gè)維度的子體系復(fù)合而成的綜合性體系，提出其由“治理子體系 控制子體系 協(xié)同子體系 宏觀管理子體系”四個(gè)維度構(gòu)成。

其中，控制子體系既包含集團(tuán)總部對(duì)子孫公司的外部控制，也包含子孫公司自己主導(dǎo)的內(nèi)部控制。

這里所謂外部控制，主要是指集團(tuán)總部通過集分權(quán)，制度設(shè)計(jì)介入，決策與運(yùn)營(yíng)介入，重大事項(xiàng)介入等手段所形成的對(duì)子公司重要經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的干預(yù)與影響。按照介入深度與影響力度可以分為財(cái)務(wù)型（甩手大掌柜），戰(zhàn)略型（抓大放小），操作型（一桿子捅到底）。

所以說很多集團(tuán)企業(yè)通常所說的財(cái)務(wù)型，戰(zhàn)略型，操作型管控，其實(shí)更恰當(dāng)?shù)奶岱☉?yīng)當(dāng)是財(cái)務(wù)型，戰(zhàn)略型，操作型控制。

考慮到傳統(tǒng)集團(tuán)運(yùn)作過程中，控制子體系發(fā)揮的作用較為突出，而與之比肩的治理，協(xié)同，宏觀管理三個(gè)體系對(duì)于集團(tuán)管控的影響程度與帶來的變化則相對(duì)不那么突出，所以采用較為粗略和以點(diǎn)帶面的手法，把集團(tuán)管控中特點(diǎn)與影響最為突出的控制子體系（及其模式）說成集團(tuán)管控體系（或模式），倒也勉強(qiáng)說得過去，是個(gè)約等于，相當(dāng)于，四舍五入，大致上的意思。

而新公司法的出臺(tái)，對(duì)于“影子董事，實(shí)質(zhì)董事”的責(zé)任劃定，對(duì)于縱向，橫向，斜向，反向獨(dú)立法人人格的否定，等等突出獨(dú)立法人地位，強(qiáng)力壓縮外部控制人的操縱空間，前所未有的突出治理主體及董監(jiān)高責(zé)任的立法傾向，使得集團(tuán)總部繼續(xù)像過往那樣突出管控體系四個(gè)子體系當(dāng)中的控制子體系的邏輯土壤崩塌。

未來，治理型（跨層次治理 進(jìn)取型董事會(huì) 制度安排 能力促進(jìn)）管控將成為主流。

其中，跨層次治理重點(diǎn)解決集團(tuán)總部設(shè)計(jì)和影響子公司治理子體系的問題、進(jìn)取型董事會(huì)重點(diǎn)解決子孫公司決策與指揮體系的建設(shè)問題、制度安排重點(diǎn)解決子孫公司授權(quán)，制度，管理體系建設(shè)問題、能力促進(jìn)重點(diǎn)解決集團(tuán)對(duì)子孫公司的賦能，協(xié)同促進(jìn)，內(nèi)部交易，價(jià)值創(chuàng)造等問題。

一句話，從控制主導(dǎo)型管控（財(cái)務(wù)型，戰(zhàn)略型，操作型），走向治理主導(dǎo)型管控，與其說是法治文化與環(huán)境的變化使然，不如說是集團(tuán)公司運(yùn)營(yíng)動(dòng)力，價(jià)值產(chǎn)生基石，參與集團(tuán)公司運(yùn)作的要素，集團(tuán)與社會(huì)之間進(jìn)行交易與互動(dòng)的界面變化的使然。

這背后，一是越來越突出個(gè)人，基層，現(xiàn)場(chǎng)，平等的商業(yè)文明的推動(dòng)。二是人性，社會(huì)，科技，國(guó)家治理的進(jìn)步，三是集團(tuán)公司，尤其是大國(guó)的集團(tuán)公司作為全球經(jīng)濟(jì)運(yùn)作的重要單元，越來越受到全球治理與社會(huì)變遷影響的必然。

貳、集團(tuán)總部強(qiáng)化跨層次治理，參與子公司治理體系優(yōu)化，內(nèi)控與運(yùn)營(yíng)制度建設(shè)的積極性大大強(qiáng)化，跨層次治理能力成為關(guān)鍵

過去，集團(tuán)總部十分倚重對(duì)子公司的控制，使得子公司帶著鐐銬跳舞，集團(tuán)總部通過集分權(quán)，制度設(shè)計(jì)介入，決策與運(yùn)營(yíng)介入，重大事項(xiàng)介入等手段所形成的對(duì)子公司重要經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的干預(yù)與影響，將整個(gè)集團(tuán)視為棋局與整體來縱橫捭闔，將子公司視作棋子與局部來輕攏慢捻抹復(fù)挑。

這是因?yàn)閭鹘y(tǒng)運(yùn)營(yíng)環(huán)境下，集團(tuán)公司最大的憂慮是母子公司信息不對(duì)稱，母公司對(duì)子公司的運(yùn)營(yíng)不確定性與風(fēng)險(xiǎn)無法進(jìn)行約束，所以約束子公司，給子公司劃出綠色通道與高壓線，使得母公司把子公司運(yùn)作過程中高價(jià)值性，高決定性，高影響力，高風(fēng)險(xiǎn)性的事項(xiàng)拿過來越俎代庖，下指導(dǎo)棋雖然有越界與擠壓子公司能力建設(shè)的弊端，但考慮到這種做法的便捷，直接，簡(jiǎn)化等優(yōu)點(diǎn)，所以這種外部控制曾成為太多集團(tuán)總部的最愛而大行其道。

隨著新公司法的推進(jìn)及細(xì)則的進(jìn)一步出臺(tái)，這種介入型干預(yù)為特征的外部控制收到種種制約，其背后的潛在與不受控風(fēng)險(xiǎn)越來越大，于是強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制，強(qiáng)調(diào)去除敞口風(fēng)險(xiǎn)，把風(fēng)險(xiǎn)與不確定性打碎放到很多小籠子里面去分門別類的管理，已然成為新趨勢(shì)。

未來集團(tuán)總部強(qiáng)化跨層次治理，參與子公司治理體系優(yōu)化，內(nèi)控與運(yùn)營(yíng)制度建設(shè)的積極性大大強(qiáng)化。總部發(fā)現(xiàn)直接插手到子公司去越來越困難和高風(fēng)險(xiǎn)，而通過對(duì)子公司治理體系設(shè)計(jì)，促進(jìn)子公司內(nèi)控體系建設(shè)，促進(jìn)子公司制度先進(jìn)性建這種更為文明，更為可持續(xù)的追求更可取。

于是，跨層次治理能力成為關(guān)鍵。

誰擁有跨層次治理能力，誰就能推進(jìn)高效，可控風(fēng)險(xiǎn)，高成功率擴(kuò)張與整合。

誰擁有跨層次治理能力，誰就擁有高質(zhì)量集團(tuán)運(yùn)營(yíng)體系。

誰擁有跨層次治理能力，誰就能夠打造出高競(jìng)爭(zhēng)力，高協(xié)同性子集團(tuán)。

叁、集團(tuán)公司治理體系設(shè)計(jì)與運(yùn)作能力的高低將會(huì)極大的影響集團(tuán)運(yùn)營(yíng)效率

重點(diǎn)是對(duì)集團(tuán)治理體系認(rèn)識(shí)的突破。

? 集團(tuán)是一個(gè)多層次股權(quán)鏈，集團(tuán)最大的奧妙在于多層次控股實(shí)現(xiàn)母公司本級(jí)資產(chǎn)通過層層控股控制數(shù)倍資產(chǎn) ? 層層控股的股權(quán)鏈形成一個(gè)類生態(tài)鏈，其價(jià)值一致與聚合程度取決于母公司是否用跨層次治理，適當(dāng)，有效的傳遞出資人意圖，同時(shí)合理協(xié)同其他股東利益 ? 總部通過對(duì)子公司（或委托管理公司）的治理設(shè)計(jì)獲得規(guī)則預(yù)埋權(quán)，通過治理運(yùn)作落實(shí)這些預(yù)埋權(quán)，考慮到治理中的制衡問題，總部還會(huì)用外部影響力去夯實(shí)這些預(yù)埋權(quán)及其運(yùn)作，以及爭(zhēng)取獲得及運(yùn)用規(guī)則修改權(quán) ? 設(shè)計(jì)集團(tuán)內(nèi)的交易體系，以及集團(tuán)與周邊環(huán)境的交易體系是總部的一個(gè)權(quán)力，更是一個(gè)創(chuàng)新的可能載體

一、治理體系的設(shè)計(jì)，至少包含以下核心要點(diǎn)：1、章程設(shè)計(jì)：章程與出資協(xié)議預(yù)埋：各級(jí)決策平臺(tái)的職權(quán)分布，同股同權(quán)條款vs股東協(xié)議條款，小股東權(quán)益保障機(jī)制，大股東充分授權(quán)機(jī)制，股權(quán)增減條件。2、三會(huì)議事規(guī)則設(shè)計(jì)：層級(jí)決策vs形式?jīng)Q策，三重一大的具體體現(xiàn)；3、董事會(huì)運(yùn)作：董事會(huì)的事先工作（議案經(jīng)產(chǎn)權(quán)代表意見建議后轉(zhuǎn)交母公司決策，統(tǒng)一立場(chǎng)），管控報(bào)告報(bào)表報(bào)送機(jī)制，人員委派，制度的強(qiáng)制性規(guī)范（遵照?qǐng)?zhí)行），內(nèi)部管理標(biāo)準(zhǔn)的頒布，管控流程流轉(zhuǎn)的接口節(jié)點(diǎn)要求，備案無異議機(jī)制，決策責(zé)任追究。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的虛與實(shí)（會(huì)議頻次、席位分布、表決機(jī)制、召集條件等），董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事、監(jiān)事、產(chǎn)權(quán)代表的特定職權(quán)和工作機(jī)制，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議鎖定，經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)內(nèi)部推模，規(guī)模經(jīng)濟(jì)與協(xié)同效益挖掘，情報(bào)信息共享，政策優(yōu)惠爭(zhēng)取，高端對(duì)外協(xié)調(diào)和合作。4、專業(yè)委員會(huì)：專業(yè)委員會(huì)參謀論證vs決策過濾。5、董事會(huì)與經(jīng)理層工作界面劃分：委托托管運(yùn)作，整頓接管機(jī)制，特定時(shí)期（如公司組建、上市籌備、轉(zhuǎn)讓清算、并購整合）介入管理，可能的情況下財(cái)務(wù)、人力、審計(jì)、法務(wù)、信息等系統(tǒng)垂直領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)籌建設(shè)。6、經(jīng)理層工作細(xì)則：總經(jīng)理辦公會(huì)輔助決策vs集體決策，動(dòng)態(tài)授權(quán)調(diào)整，例外管理事項(xiàng)界定，集團(tuán)共性政策要求。7、其他輔助手法：職能部門工作前置程序（如與子公司投資部門共同立項(xiàng)調(diào)研），我方代表提出的傾向性議案，跨層次委員會(huì)母公司主導(dǎo)達(dá)成共識(shí)，聯(lián)簽機(jī)制，制度的建議性指引（參照?qǐng)?zhí)行），備案抄送機(jī)制宏觀調(diào)控：跨層次經(jīng)營(yíng)例會(huì)機(jī)制和對(duì)話協(xié)調(diào)機(jī)制，黨委系統(tǒng)垂直領(lǐng)導(dǎo)傳遞管控要求，獎(jiǎng)優(yōu)懲劣機(jī)制。

二、治理運(yùn)作，至少包含以下內(nèi)涵：治理運(yùn)作設(shè)計(jì)，治理運(yùn)作組織，治理運(yùn)作評(píng)價(jià)，治理績(jī)效評(píng)價(jià)，治理運(yùn)作能力，治理運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，治理運(yùn)作創(chuàng)新。

三、進(jìn)一步來看，治理體系的設(shè)計(jì)與運(yùn)作，需要以下能力的支撐

1. 治理體系的進(jìn)化及績(jī)效管理能力。2. 治理體系有效性及利益保障能力。3. 治理運(yùn)作創(chuàng)新能力。4. 黨組織作用發(fā)揮及保障能力。5. 黨建價(jià)值建設(shè)能力。6. 治理體系的開放協(xié)作與先進(jìn)實(shí)踐借鑒融合能力。7. 治理的創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)能力。8. 治理的跨邊界能力。9. 供應(yīng)鏈治理能力。10. 產(chǎn)業(yè)鏈治理能力。11. 生態(tài)鏈治理能力。12. 數(shù)字經(jīng)濟(jì)及創(chuàng)新發(fā)展治理能力。13. 治理體系缺陷與風(fēng)險(xiǎn)管理能力

總結(jié)一下，就是

新法治與產(chǎn)業(yè)，科創(chuàng)環(huán)境下，國(guó)家政策對(duì)國(guó)資系統(tǒng)企業(yè)的高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)要求驅(qū)使其公司治理進(jìn)一步走向規(guī)范化、制度化

轉(zhuǎn)型升級(jí)的機(jī)遇期，同樣也是突破發(fā)展面臨諸多挑戰(zhàn)的過渡期，更加需要強(qiáng)化公司治理，為集團(tuán)/企業(yè)發(fā)展保駕護(hù)航

新常態(tài)下，對(duì)國(guó)資系統(tǒng)企業(yè)管控的要求不斷深入，而公司治理是集團(tuán)管控之基，集團(tuán)總部對(duì)子孫公司治理體系設(shè)計(jì)，運(yùn)作，干預(yù)等行為將會(huì)深入，高傳導(dǎo)的影響集團(tuán)運(yùn)作。

當(dāng)前也是政府與企業(yè)關(guān)系的重塑，混合所有制改革，以及各類監(jiān)管要求的背景下，國(guó)資系統(tǒng)企業(yè)更需要加強(qiáng)對(duì)企業(yè)治理的關(guān)注，以謀求在變革中能夠穩(wěn)步前進(jìn)

因此，我們可以說集團(tuán)公司治理體系設(shè)計(jì)與運(yùn)作能力的高低將會(huì)極大的影響集團(tuán)運(yùn)營(yíng)效率。那些更能力支撐于，集焦及靶向于，要素指向于，制度建設(shè)指向于，績(jī)效評(píng)價(jià)指向于集團(tuán)公司治理能力的企業(yè)，將會(huì)形成多快好省的獲得集團(tuán)運(yùn)作，反之將會(huì)擁有跑冒滴漏乃至高風(fēng)險(xiǎn)的集團(tuán)運(yùn)作。

肆、資本運(yùn)營(yíng)（內(nèi)部交易與利益調(diào)度）為核心能力與優(yōu)勢(shì)的集團(tuán)逐步將讓位與主業(yè)強(qiáng)化 子集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力型新型集團(tuán)——遏制通過復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)與內(nèi)部交易體系來強(qiáng)化利益與價(jià)值調(diào)度

過去，很多集團(tuán)就是算大賬，算長(zhǎng)賬，算綜合賬的高手。用復(fù)雜的多元化業(yè)務(wù)和層床疊架的多層次股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過令人眼花繚亂的各種資源調(diào)度與配置，通過用少數(shù)蓋子蓋住更多毯子的帽子戲法，從而來搞定政商關(guān)系，搞定短期與長(zhǎng)期，面子與里子，不管其多元化與多層次股權(quán)結(jié)構(gòu)表象上是怎么花花草草的，究其根本，就是集團(tuán)公司旗下形成了由利潤(rùn)板塊，現(xiàn)金流板塊，財(cái)務(wù)收益板塊，高風(fēng)險(xiǎn)板塊，特殊目的資產(chǎn)板塊等等板塊構(gòu)成的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)對(duì)沖組合結(jié)構(gòu)。

但這里有個(gè)前提，極其需要集團(tuán)長(zhǎng)于帽子戲法——通過復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)與內(nèi)部交易體系來強(qiáng)化利益與價(jià)值調(diào)度，但是新公司法就是上岸第一劍，專砍資本大玩家。

雖然不可能短時(shí)間，整體，徹底消除企業(yè)界的各種帽子戲法，但光是立法開始追查追責(zé)懲治這類做法的傾向已然開啟了新紀(jì)元。

一句話，多個(gè)子孫公司之間來回倒騰各種資源，資產(chǎn)，要素，價(jià)值，利潤(rùn)，風(fēng)險(xiǎn)越來越不可持續(xù)和高風(fēng)險(xiǎn)，外出串門的路被堵住了。集團(tuán)型企業(yè)將會(huì)走向打造強(qiáng)化核心功能與主責(zé)主業(yè)，圍繞中心展開專業(yè)化子集團(tuán)打造，通過建設(shè)子集團(tuán)專業(yè)化競(jìng)爭(zhēng)力為主線來集成出核心競(jìng)爭(zhēng)力（而非以產(chǎn)融結(jié)合，多板塊業(yè)務(wù)的組合與對(duì)沖為主線，這點(diǎn)非常重要）

總結(jié)一下，就是資本運(yùn)營(yíng)（內(nèi)部交易與利益調(diào)度）為核心能力與優(yōu)勢(shì)的集團(tuán)逐步將讓位與主業(yè)強(qiáng)化 子集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)力型新型集團(tuán)

伍、動(dòng)態(tài)化主業(yè)與授權(quán) 個(gè)性化定位與資源配置 個(gè)性化治理模式選擇 個(gè)性化評(píng)價(jià)與激勵(lì)為核心的一企一策式國(guó)企改革與運(yùn)營(yíng)提升將會(huì)越來越重要。

未來，在新公司法出臺(tái)背景下的集團(tuán)管控體系進(jìn)化并不是孤立的，其背后更大的背景是國(guó)企改革深化提升行動(dòng)與國(guó)有資本進(jìn)一步的布局。

動(dòng)態(tài)化主業(yè)與授權(quán)將成為新時(shí)期國(guó)資委針對(duì)旗下國(guó)企的監(jiān)管基礎(chǔ)：其主業(yè)可以根據(jù)其綜合評(píng)價(jià)來調(diào)寬或縮窄，其授權(quán)可以基礎(chǔ)性授權(quán) 個(gè)性化授權(quán) 動(dòng)態(tài)化授權(quán)。

個(gè)性化定位與資源配置意味著核心功能再厘清的基礎(chǔ)上可以進(jìn)一步精準(zhǔn)調(diào)節(jié)企業(yè)定位，優(yōu)化，個(gè)性化其資源配置。

個(gè)性化治理模式選擇意味著集團(tuán)公司與國(guó)資委的關(guān)系，集團(tuán)公司與二三級(jí)公司的關(guān)系，將存在多種治理模式的選擇帶來的更大調(diào)整與運(yùn)作自由度空間。

個(gè)性化評(píng)價(jià)與激勵(lì)意味著針對(duì)主責(zé)主業(yè)，經(jīng)營(yíng)環(huán)境，業(yè)務(wù)特點(diǎn)，可以給與國(guó)企充分考慮了其特殊性，目標(biāo)性與社會(huì)性的個(gè)性化評(píng)價(jià)及對(duì)應(yīng)的激勵(lì)體系。綜合以上要點(diǎn)為主線的一企一策式國(guó)企改革與運(yùn)營(yíng)提升將會(huì)越來越重要。

歸納一下，動(dòng)態(tài)化主業(yè)與授權(quán) 個(gè)性化定位與資源配置 個(gè)性化治理模式選擇 個(gè)性化評(píng)價(jià)與激勵(lì)為核心的一企一策式國(guó)企改革與運(yùn)營(yíng)提升將會(huì)越來越重要。多種力量的加持下，把個(gè)性化治理這個(gè)選擇的分岔點(diǎn)，拓展成各種各樣的蝴蝶效應(yīng)式應(yīng)用與多樣化。

陸、泛外部控制逐步讓位于泛內(nèi)控系統(tǒng)——集團(tuán)總部直接干預(yù)子公司決策與運(yùn)營(yíng)的法務(wù)壁壘提高，風(fēng)險(xiǎn)變大

控制是對(duì)法理的延伸和實(shí)體化。法理和概念權(quán)利延伸成對(duì)子公司的運(yùn)行軌跡約束

1、子公司董事會(huì)有權(quán)決定子公司的基本制度。2、母子公司兩層董事會(huì)可以透過制度約束，使得子公司在一個(gè)蘊(yùn)含了優(yōu)化管理實(shí)踐的軌道內(nèi)運(yùn)行。3、透過制度制定權(quán) 執(zhí)行權(quán) 監(jiān)督權(quán)，三權(quán)分立，使子公司經(jīng)理層在既定軌道上運(yùn)行。4、如果內(nèi)控嚴(yán)密，可將子公司進(jìn)一步約束在既定軌道的規(guī)定動(dòng)作上運(yùn)行

外控是出資人權(quán)力的具體體現(xiàn)和轉(zhuǎn)化，是一個(gè)約束和強(qiáng)制，提供給子公司劃邊界，定戰(zhàn)略，定目標(biāo)，配資源，管制度，抓重點(diǎn)，抓人事，抓考核，以及審計(jì)倒逼等方式來獲取出資人收益。外控不可能對(duì)子公司管理全覆蓋，必定有巨大空間，對(duì)空間的處理手法決定著控制的效益

內(nèi)控是被投資公司在出資人意圖之下，外控到達(dá)不了或到達(dá)效果不好的管理和業(yè)務(wù)范疇中，通過自我約束，規(guī)范化運(yùn)行，持續(xù)小步快跑式優(yōu)化自身制度體系的一種對(duì)外控的擠出和補(bǔ)償機(jī)制。

總體來看，泛外部控制逐步讓位于泛內(nèi)控系統(tǒng)——集團(tuán)總部直接干預(yù)子公司決策與運(yùn)營(yíng)的法務(wù)壁壘提高，風(fēng)險(xiǎn)變大

柒、突出集團(tuán)高效協(xié)作系統(tǒng)（管控基礎(chǔ)子模式）中個(gè)性化調(diào)節(jié)與賦能（管控選配子模式）的差異化管控是個(gè)方向

集團(tuán)管控的設(shè)計(jì)核心不再是簡(jiǎn)單的實(shí)控，多元，可理解產(chǎn)業(yè)，強(qiáng)總部，能力可覆蓋導(dǎo)向。

為了實(shí)現(xiàn)廣譜，柔性，適應(yīng)管理動(dòng)態(tài)與迭代，除了四個(gè)基礎(chǔ)性子體系：既治理 控制 協(xié)同 宏觀管理四個(gè)子體系外，還必須輔之六個(gè)動(dòng)態(tài)選配子模式改革與糾偏，回報(bào)與價(jià)值，競(jìng)爭(zhēng)力與活力，制度與能力，制衡與監(jiān)督，風(fēng)控與合規(guī)。

形成雞尾酒式集團(tuán)管控體系的構(gòu)建，針對(duì)不同類型公司，從而形成廣譜寬適用型的，兩類公司，產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，投控型集團(tuán)，多元化與專業(yè)化實(shí)業(yè)集團(tuán)都可適用的的模塊化管控框架：授權(quán) 國(guó)資布局 資源配置 治理 重大決策干預(yù) 改革 回報(bào)管理 風(fēng)險(xiǎn)管理

1、子集團(tuán)及實(shí)業(yè)型子公司管控—治理 控制 協(xié)同 宏觀管理 改革與糾偏 競(jìng)爭(zhēng)力與活力2、上市公司管控—治理 控制 協(xié)同 宏觀管理 改革與糾偏 回報(bào)與價(jià)值 制度與能力3、科創(chuàng)公司管控—治理 控制 協(xié)同 宏觀管理 改革與糾偏 競(jìng)爭(zhēng)力與活力 制度與能力4、混改公司管控—治理 控制 協(xié)同 宏觀管理 回報(bào)與價(jià)值 制衡與監(jiān)督 風(fēng)控與合規(guī)5、合資及參股管控—治理 控制 協(xié)同 宏觀管理 制衡與監(jiān)督 風(fēng)控與合規(guī)6、基金與投資管控—治理 控制 協(xié)同 宏觀管理 回報(bào)與價(jià)值 制衡與監(jiān)督 風(fēng)控與合規(guī)7、PPP/項(xiàng)目管控—治理 控制 協(xié)同 宏觀管理 制度與能力 制衡與監(jiān)督 風(fēng)控與合規(guī)

動(dòng)態(tài)選配子體系，可以視為調(diào)節(jié)，修正，補(bǔ)償因素。

總結(jié)一下，突出集團(tuán)高效協(xié)作系統(tǒng)（管控基礎(chǔ)子模式）中個(gè)性化調(diào)節(jié)與賦能（管控選配子模式）的差異化管控是個(gè)方向

捌、集團(tuán)審計(jì) 合規(guī) 法務(wù) 內(nèi)控 風(fēng)險(xiǎn)五位一體的重要性進(jìn)一步突出——合規(guī)內(nèi)部交易與非合規(guī)內(nèi)部交易的區(qū)分與集團(tuán)運(yùn)作模式的調(diào)整

對(duì)董事會(huì)決議致?lián)p的賠償責(zé)任、對(duì)影子董事，實(shí)質(zhì)董事的約束、對(duì)股東/控股股東的連帶責(zé)任及賠償責(zé)任、對(duì)董監(jiān)事高責(zé)任與義務(wù)的強(qiáng)化管理、以及縱向橫向反向法人人格否認(rèn)條款，在股份公司中引入類別股等等新的突破，將會(huì)帶來前所未有的負(fù)面清單，禁止行為，高追責(zé)與高風(fēng)險(xiǎn)行為管理。

因此，如何將合規(guī)內(nèi)部交易與非合規(guī)內(nèi)部交易進(jìn)行區(qū)分，形成在合規(guī)，乃至大合規(guī)——審計(jì)，合規(guī)，法務(wù)，內(nèi)控，風(fēng)控五位一體格局上的集團(tuán)運(yùn)作模式的精準(zhǔn)化，規(guī)范化，合法合規(guī)化的調(diào)整將是未來集團(tuán)化運(yùn)作的關(guān)鍵。

考慮到合規(guī)體系是將企業(yè)涉及各種內(nèi)部規(guī)章制度與外部法律法規(guī)，行業(yè)管制與標(biāo)準(zhǔn)，既外規(guī)內(nèi)制進(jìn)行通盤式，系統(tǒng)式，一個(gè)總體高覆蓋文本式貫通的法規(guī)及制度匯編體系，因此把新公司法深入影響到企業(yè)運(yùn)作的方方面面，巨細(xì)靡遺的，深入的，結(jié)合場(chǎng)景，分層分類的融合到合規(guī)體系中去，做到負(fù)面清單全羅列，禁止行為全揭示，高追責(zé)與高風(fēng)險(xiǎn)行為全覆蓋，紅線全揭示，底線與標(biāo)準(zhǔn)全標(biāo)識(shí)，對(duì)于集團(tuán)的合規(guī)化，穩(wěn)健化，高風(fēng)險(xiǎn)平抑能力，高動(dòng)態(tài)環(huán)境適應(yīng)能力尤為關(guān)鍵。

總結(jié)一下，集團(tuán)審計(jì) 合規(guī) 法務(wù) 內(nèi)控 風(fēng)險(xiǎn)五位一體的重要性進(jìn)一步突出，合規(guī)內(nèi)部交易與非合規(guī)內(nèi)部交易的區(qū)分與集團(tuán)運(yùn)作模式的調(diào)整是重點(diǎn)之一

玖、各種力量導(dǎo)致集團(tuán)公司邊界重構(gòu)，異化與進(jìn)化，形成持續(xù)演進(jìn)，不斷拓展的高外延型集團(tuán) 生態(tài)結(jié)構(gòu)

把視野拉開，除了法治進(jìn)程，有更多的力量在推動(dòng)集團(tuán)公司管控及其運(yùn)作形態(tài)的變化。主要是如下幾種力量。

社會(huì)治理整體轉(zhuǎn)型：共同富裕與以人民為中心的國(guó)家治理體系建設(shè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)革命：生物，生態(tài)，綠色與科創(chuàng)經(jīng)濟(jì)人口革命：積極布局老齡化社會(huì)與多孩促進(jìn)生活方式整體升級(jí)轉(zhuǎn)型：五位一體支撐的生活方式革命金融與資本市場(chǎng)革命：直接融資與投資者利益，發(fā)展紅利共享

這些力量在推動(dòng)集團(tuán)邊界重構(gòu)，異化與進(jìn)化：通過合資 投資 供應(yīng)鏈組織 混改 聯(lián)盟 交叉持股 創(chuàng)客 組織生態(tài)圈等行為促進(jìn)集團(tuán)內(nèi)涵與外延的變化，開放，融合。

這些力量的加持，推動(dòng)總部視野更寬，角色更綜合，社會(huì)經(jīng)營(yíng)更深，價(jià)值創(chuàng)造更多元，進(jìn)一步把總部拓展升級(jí)為：總部 標(biāo)準(zhǔn)組織 協(xié)會(huì) 商邦領(lǐng)袖 朋友圈 聯(lián)盟體 利益共享體 產(chǎn)融服創(chuàng)貿(mào)研投網(wǎng)建融合體 平臺(tái) NGO 園區(qū)管委會(huì) 峰會(huì) 論壇 投資聯(lián)合體 內(nèi)部各種委員會(huì) 內(nèi)部各種協(xié)會(huì)。

這些力量綜合在一起，把整個(gè)集團(tuán)升級(jí)為一個(gè)持續(xù)研究的高外延型集團(tuán) 生態(tài)結(jié)構(gòu)：生態(tài)構(gòu)建成：母子孫 各類利益分享朋友圈 供應(yīng)鏈 產(chǎn)業(yè)鏈 生態(tài)圈 混合所有制 服務(wù)伙伴群 協(xié)作與外圍企業(yè) 內(nèi)部創(chuàng)業(yè)服務(wù) 基金 投行 產(chǎn)學(xué)研協(xié)作非盈利性組織。

總結(jié)一下，集團(tuán)規(guī)模越大，其集團(tuán)內(nèi)部運(yùn)作的重要性就越讓位于外部運(yùn)作的重要性，集團(tuán)公司越來越外延化，各種力量導(dǎo)致集團(tuán)公司邊界重構(gòu)，異化與進(jìn)化，形成持續(xù)演進(jìn)，不斷拓展的高外延型集團(tuán) 生態(tài)結(jié)構(gòu)。

拾、面向未來，形成多個(gè)管控場(chǎng)景及層次組合而成的超級(jí)泛集團(tuán)管控體系

面對(duì)未來，集團(tuán)管控的對(duì)象不僅僅局限于常規(guī)的集團(tuán)公司內(nèi)部而是延伸到供應(yīng)鏈產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)鏈，延伸到其社會(huì)角色，延伸到其外部朋友圈與人脈，延伸到其資本運(yùn)作，發(fā)展動(dòng)能等等維度，形成如下維度的拓展與思考

1、產(chǎn)權(quán)鏈條維度：母子孫管控。2、交易體系維度：內(nèi)外部多層次交易。3、邊界創(chuàng)新維度：聯(lián)盟 商幫 各類朋友圈 協(xié)作機(jī)制 產(chǎn)學(xué)研協(xié)作。4、資本結(jié)構(gòu)維度：多類型多層次資本及其組合結(jié)構(gòu)。5、產(chǎn)融結(jié)合維度：金融，投資等資本運(yùn)作行為與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)行為結(jié)合產(chǎn)業(yè)生態(tài)維度：供應(yīng)鏈，產(chǎn)業(yè)鏈，生態(tài)鏈管控。6、發(fā)展環(huán)境維度：論壇 峰會(huì) 宣言組織 行業(yè)協(xié)會(huì) 非盈利性組織 公共服務(wù)平臺(tái)等角色互動(dòng)。7、動(dòng)能集成維度：產(chǎn)融服創(chuàng)貿(mào)投研學(xué)網(wǎng)建科文園一體化。8、空間布局維度：全球化管控

總之以上十個(gè)層次的集團(tuán)管控變化，隨著新公司法推進(jìn)，資本市場(chǎng)新規(guī)背景下的再建設(shè)，高質(zhì)量上市公司建設(shè)，國(guó)企改革深化等因素的推動(dòng)，將會(huì)越來越深入，強(qiáng)勁的推動(dòng)集團(tuán)管控及集團(tuán)運(yùn)作的升級(jí)與突破。

也就是說未來很多集團(tuán)的管控將不僅僅說集團(tuán)內(nèi)部母子孫之間那點(diǎn)事，而是廣泛，延伸的把集團(tuán)與產(chǎn)業(yè)與社會(huì)進(jìn)行多層次廣泛融合。

總結(jié)：新公司法正在深刻影響集團(tuán)管控的升級(jí)和能級(jí)躍遷

關(guān)注新公司法下集團(tuán)管控的變遷，結(jié)合兩類公司，產(chǎn)業(yè)型集團(tuán)，投控型集團(tuán)，多元化和專業(yè)化實(shí)業(yè)集團(tuán)我們能看見集團(tuán)管控變遷帶來的更為深遠(yuǎn)的在治理，法務(wù)，投融資，產(chǎn)業(yè)與社會(huì)績(jī)效上的影響與變化。

同時(shí)我們還要更進(jìn)一步研究集團(tuán)公司對(duì)子集團(tuán)，對(duì)上市公司，混改公司，參股公司，科創(chuàng)型公司，產(chǎn)業(yè)基金，ppp等多類型子孫公司的管控。

還要進(jìn)一步研究未來在內(nèi)生 并購兩條腿走路，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè) 先進(jìn)制造 戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè) 未來產(chǎn)業(yè)四維度格局下，籠統(tǒng)算大賬型綜合價(jià)值追求取向走向高競(jìng)爭(zhēng)力子孫公司與主業(yè)導(dǎo)向下的核心競(jìng)爭(zhēng)力型硬核價(jià)值取向。

同時(shí)在股份公司引入類別股的大背景下，股份公司尤其是上市公司型集團(tuán)，子孫公司是上市公司的集團(tuán)的多樣化的治理及集團(tuán)管控將成為打造高質(zhì)量上市公司中至為關(guān)鍵的因素。

種種跡象展示，集團(tuán)公司作為大國(guó)競(jìng)爭(zhēng)中的關(guān)鍵單元，所寄托所承載所融合所引領(lǐng)的因素太多太多，而集團(tuán)公司治理與管控制度性變遷的任何一小步，都會(huì)構(gòu)成影響產(chǎn)業(yè)與社會(huì)的一大步。

第四部分 新公司法重塑集團(tuán)型集團(tuán)投資管理

前言：集團(tuán)公司是過去兩百年最大的發(fā)明，沒有之一

從1865年的德國(guó)式壟斷集團(tuán)卡特爾的出現(xiàn)算起，把辛迪加，托拉斯，綜合性商社算上，母子公司之間以股權(quán)，資產(chǎn)為骨架與鏈條構(gòu)建起來的超級(jí)生物——集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)是過去兩百年最大的發(fā)明，其深遠(yuǎn)到骨髓，無遠(yuǎn)弗屆，塑造社會(huì)，生活乃至個(gè)人命運(yùn)軌跡的影響力，顯然超過了汽車，飛機(jī)，電力，互聯(lián)網(wǎng)等具體形態(tài)的影響。

本質(zhì)的看，集團(tuán)公司是組織化更強(qiáng)的特種團(tuán)體，其用特殊結(jié)構(gòu)去獲取一攬子紅利：區(qū)域，政策，改革，階段，基建，產(chǎn)業(yè)，消費(fèi)等多種紅利。

集團(tuán)的戰(zhàn)略眼光決定這個(gè)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)思路，管控決定這個(gè)結(jié)構(gòu)的實(shí)現(xiàn)程度和運(yùn)行水平：

1. 組織結(jié)構(gòu)特點(diǎn)

2. 母公司角色跨度

3. 分支機(jī)構(gòu)角色，任務(wù)的跨度與深度

4. 產(chǎn)業(yè)跨度與深度

5. 投資方式跨度與深度

6. 區(qū)域跨度與深度

7. 組合形態(tài)跨度與深度

但并不是所有集團(tuán)都是超級(jí)戰(zhàn)士，都是天選的利潤(rùn)機(jī)器，所以我們判斷一個(gè)集團(tuán)運(yùn)作質(zhì)量突破與與否的核心在于集團(tuán)的四個(gè)邏輯的認(rèn)知。

1、資本角度：集團(tuán)本質(zhì)上是一個(gè)資本聯(lián)合體和股權(quán)利益鏈，集團(tuán)本質(zhì)上就是一個(gè)資本放大逐利機(jī)制——治理邏輯

2、權(quán)力角度：母子孫之間如發(fā)生諧振和聯(lián)動(dòng)，價(jià)值可最大化，集團(tuán)本質(zhì)上是一個(gè)追求價(jià)值最大化的智能體——控制邏輯

3、協(xié)同角度：各微觀主體之間有巨大的協(xié)同空間，集團(tuán)的本質(zhì)是一個(gè)利益和價(jià)值的調(diào)和機(jī)制——協(xié)同邏輯

4、經(jīng)營(yíng)社會(huì)角度：集團(tuán)通過多層控參股結(jié)構(gòu)完成社會(huì)經(jīng)營(yíng)，集團(tuán)的本質(zhì)上是一個(gè)虹吸外部社會(huì)價(jià)值的結(jié)構(gòu)——宏觀管理邏輯

在新公司法幾大立（修）法意圖的推動(dòng)下：強(qiáng)化股東（投資者）利益保護(hù)，整肅公司運(yùn)作合法合規(guī)性，杜絕和堵塞各種各樣的公司資本作惡，強(qiáng)化公司制度的先進(jìn)性與競(jìng)爭(zhēng)力，強(qiáng)化公司治理主體的責(zé)任與功能等追求，將會(huì)越來越高密度的滲透的公司運(yùn)作的方方面面。

作為整理存量，打造增量，締造創(chuàng)量，創(chuàng)始新量的關(guān)鍵，投資始終是命運(yùn)的主線，是發(fā)展的主旋律，是原創(chuàng)性故事的發(fā)動(dòng)機(jī)，是自主可控命運(yùn)軌跡的駕馭者。

社會(huì)各界積極解讀新公司法影響的文章汗牛充棟，但較少深入研究其對(duì)集團(tuán)公司的影響，及其對(duì)科創(chuàng)，包括對(duì)基金運(yùn)作的影響，更不要說深入研究其對(duì)國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司的影響。華彩咨詢?cè)陉懤m(xù)推出《新公司法影響下的公司治理與制度創(chuàng)新篇》，《新公司法影響下的黨建創(chuàng)新與優(yōu)化》，《新公司法出臺(tái)給集團(tuán)差異化管控帶來的重大變化》三篇有關(guān)新公司法如何影響集團(tuán)公司的運(yùn)作系列后，進(jìn)一步視野投射到投資領(lǐng)域，把新公司法深刻影響的核心領(lǐng)域做了個(gè)全掃描。

我們將在后天，周五，進(jìn)一步將這四篇文章整合成一個(gè)合集中。

如果您看見了華彩咨詢的這些文章，那其實(shí)是一群跋涉者努力的腳印和思考。

總覽：新公司法多維度多層次重塑集團(tuán)公司的投資邏輯與投資管控，帶來的十大重大變化

1. 向?qū)€學(xué)習(xí)，打造投資 治理 投后 管控一體化。

2. 算大帳式投資式微，公司精準(zhǔn) 高競(jìng)爭(zhēng)力子投資成為核心驅(qū)動(dòng)

3. 股權(quán)鏈布局高競(jìng)爭(zhēng)力 歸母凈利潤(rùn)最大化

4. 不僅注重投資，更注重投資之后，在該項(xiàng)目?jī)?nèi)乃至更大范疇內(nèi)打造積極可影響該項(xiàng)目運(yùn)作形態(tài)，質(zhì)量及回報(bào)的控制力。

5. 投資后的進(jìn)取型治理是關(guān)鍵

6. 集團(tuán)公司投資管理體系要著力突出回報(bào)管理

7. 集團(tuán)著力打通多級(jí)職能，打造世界級(jí)，平臺(tái)級(jí)，系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品

8. 資金 制度 人力 產(chǎn)業(yè) 科創(chuàng) 數(shù)字多維資本集成

9. 基金群 產(chǎn)業(yè)價(jià)值提升型投資 多維證券化

10. 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí) 先進(jìn)制造業(yè)主流主產(chǎn)品長(zhǎng)周期 戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)卡位 未來產(chǎn)業(yè)前瞻 先導(dǎo)性服務(wù)業(yè)靶向配置

下面我們就集團(tuán)型集團(tuán)的投資管理體系的十大變化略作展開，詳細(xì)的論述我們近期還會(huì)專文深入研究。

一、向?qū)€學(xué)習(xí)，打造投資 治理 投后 管控一體化。

未來，集團(tuán)型企業(yè)的投資越來越會(huì)呈現(xiàn)縱向宇宙特征，從前面的投資，投資之后介入治理設(shè)計(jì)及治理運(yùn)作，投后管理，以及最終將孤懸海外式的投資逐步移植到四海一家的集團(tuán)內(nèi)部，并逐步用集團(tuán)管控體系覆蓋該投資，完成從野生到家養(yǎng)的投資馴化過程。

1、向?qū)€學(xué)習(xí)，諸多善于投資的集團(tuán)型企業(yè)已經(jīng)開始了向諸多大投行進(jìn)可攻，退可守，占盡天下便宜的對(duì)賭學(xué)習(xí)，主要在于十八個(gè)方面的利益與規(guī)則預(yù)埋

1）約定財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)底線及相應(yīng)獎(jiǎng)懲

2）約定上市時(shí)間及相應(yīng)獎(jiǎng)懲

3）非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)

4）不符合章程之關(guān)聯(lián)交易賠償

5）為披露債權(quán)和債務(wù)賠償

6）大股東競(jìng)業(yè)限制

7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

8）引進(jìn)新投資者限制

9）反稀釋權(quán)

10）優(yōu)先分紅權(quán)

11）優(yōu)先購股權(quán)

12）優(yōu)先清算權(quán)

13）共同售股權(quán)

14）強(qiáng)賣權(quán)

15）一票否決權(quán)

16）管理層對(duì)賭

17）回購承諾

18）違約責(zé)任

2、尤其要探討，國(guó)資在科創(chuàng)，消費(fèi)，文化，數(shù)字科技等前沿陣地缺位的問題

1. 眾所周知，國(guó)企不適合做與消費(fèi)，市場(chǎng)密切相關(guān)的最后一公里

2. 下一步在中國(guó)城市化，雙創(chuàng)，轉(zhuǎn)型升級(jí)，社會(huì)與城市，消費(fèi)與生活方式大躍遷的過程中，大量的國(guó)企仍將難以獲取其發(fā)展紅利

3. 國(guó)企之前以基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，城市運(yùn)營(yíng)保障，重化產(chǎn)業(yè)運(yùn)作，以政府意愿和工業(yè)化進(jìn)程為商機(jī)的運(yùn)營(yíng)，積累出的是關(guān)政府資源管理能力與體制優(yōu)勢(shì)發(fā)揮能力，但這不是市場(chǎng)所需的能力

4. 因體制機(jī)制特殊性，大量的國(guó)企仍然不大可能在高度市場(chǎng)化的創(chuàng)新性項(xiàng)目中投的準(zhǔn)，投的對(duì)，投出未來，有的話也是極個(gè)別國(guó)企

5. 國(guó)企對(duì)于真正高科技，高創(chuàng)新，高引領(lǐng)性（同時(shí)也往往是高風(fēng)險(xiǎn)性）的項(xiàng)目，不管是因?yàn)檠劢纭Q策，還是風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的問題，往往缺席，

3、以股權(quán)投資分享中國(guó)紅利，抵御風(fēng)險(xiǎn)，形成致勝的結(jié)構(gòu)

? 股權(quán)投資是解決問題的好辦法——從而走一條多樣化，多類型，多方向，多邏輯的股權(quán)投資之路。

? 優(yōu)化自身的投資邏輯：今天的思維結(jié)構(gòu)就是明天的投資結(jié)構(gòu)，明天的投資結(jié)構(gòu)就是后天的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，通過這樣一個(gè)思維革命在先，用股權(quán)投資塑造未來和掌控命運(yùn)。

? 構(gòu)建能力：理解與前瞻未來，研究科技，研究未來，研究城市，研究企業(yè)，研究?jī)r(jià)值，研究趨勢(shì)，研究變化，研究改革，研究新動(dòng)能，研究周期，研究未來資產(chǎn)，研究金融改革，研究多層次資本市場(chǎng)

? 國(guó)有企業(yè)對(duì)具體項(xiàng)目未必能看得準(zhǔn)，但是通過分層的，多層，多維度的股權(quán)布局，能夠從概率上做到搭上中國(guó)未來發(fā)展的順風(fēng)車，能夠跑贏大市，甚至能夠在少數(shù)優(yōu)質(zhì)有未來的產(chǎn)業(yè)當(dāng)中做好前瞻布局。

? 圍繞中國(guó)未來的發(fā)展，沿著民生，環(huán)保，城市運(yùn)營(yíng)，社會(huì)問題管理，消費(fèi)等環(huán)節(jié)進(jìn)行補(bǔ)償性的股權(quán)投資。

4、格外重視在整個(gè)創(chuàng)新的周期里做多維度多層次投資

1）把握住創(chuàng)新，在各類風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)里面進(jìn)行投資

2）通過風(fēng)險(xiǎn)投資公司進(jìn)一步在科技型基金及企業(yè)投資布局來平抑風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行八爪魚式大布局投資，從而通過大概率事件的把握來擁有成功投資。

3）各類早期投資孵化機(jī)構(gòu)及類似生態(tài)圈投資 私募股權(quán)基金里面投資布局 在直投項(xiàng)目里投資布局 積極推進(jìn)優(yōu)勢(shì)PRO-IPO項(xiàng)目 在成功基金背后做跟投者

4）通過并購，全球布局等行為形成多樣化的股權(quán)投資，從而把握創(chuàng)新。

二、算大帳式投資式微，精準(zhǔn)投資 高競(jìng)爭(zhēng)力子公司成為核心驅(qū)動(dòng)。

1、算大賬式投資式微：過去那種靠著多個(gè)項(xiàng)目之間騰挪轉(zhuǎn)換，有的項(xiàng)目吃虧，有的項(xiàng)目占便宜、有的項(xiàng)目感動(dòng)政府，有的項(xiàng)目大獲其利、有的項(xiàng)目看似離掙錢很遠(yuǎn)，有的項(xiàng)目暗通款曲，最終把集團(tuán)公司構(gòu)建成變形金剛效應(yīng)等等神奇的“財(cái)技”式操作逐漸要高風(fēng)險(xiǎn)化，被擠出要被異化了。

原因就是此次新公司法對(duì)各種縱向，橫向，斜向，反向財(cái)務(wù)操縱路徑進(jìn)行打壓與堵塞，對(duì)于進(jìn)行財(cái)務(wù)操縱的主體或借殼主體進(jìn)行法人人格否認(rèn)，不承認(rèn)侵權(quán)主體（無論是母公司，借殼主體，還是多層套娃中的某個(gè)客體）只承擔(dān)有限責(zé)任，而是要承擔(dān)無限責(zé)任。

所以算大賬式資本運(yùn)作愛好者——財(cái)閥們，準(zhǔn)財(cái)閥們、正在進(jìn)化中的財(cái)閥們、正在臨淵羨魚的財(cái)閥們即使采用再隱蔽，再曲折，再多套娃的投資及操縱回路設(shè)計(jì)，高風(fēng)險(xiǎn)性使得其操作步步驚心，風(fēng)險(xiǎn)越來越大是不爭(zhēng)的事實(shí)。

2、精準(zhǔn)投資崛起：所以幡然醒悟就成了正道，精準(zhǔn)投資成了關(guān)鍵選擇——搶賽道，比如幾近瘋癲的千模大戰(zhàn)；搶主體,比如培育規(guī)上企業(yè)，獨(dú)角獸，上市公司；搶要素，比如投科學(xué)家，投算力，投存力，投改革高地；搶大趨勢(shì)，比如投資界最近幾年愛喊叫的投早投小投硬科技。等等以加大勝算，提高命中率，介入及攀援科技樹，及促進(jìn)生態(tài)化，積累優(yōu)勢(shì)生態(tài)圈為特征的精準(zhǔn)投資雨后春筍般搜搜搜冒出來。

3、用十一個(gè)工具保障精準(zhǔn)投資

1）并購數(shù)據(jù)庫

2）并購篩選模型

3）盡職調(diào)查體系

4）期權(quán)-對(duì)賭合約管理

5）點(diǎn)狀控制

6）吸引力構(gòu)筑

7）風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖

8）戰(zhàn)略聯(lián)盟

9）風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)

10）專家智庫網(wǎng)絡(luò)

11）全球趨勢(shì)跟蹤型投資

4、高競(jìng)爭(zhēng)力子公司打造。

高競(jìng)爭(zhēng)力子公司在集團(tuán)投資體系及集團(tuán)管控體系中扮演著重要角色

1）子公司要強(qiáng)，能帶給母公司更高的總凈資產(chǎn)回報(bào)和凈利潤(rùn)。

2）高競(jìng)爭(zhēng)力子公司能形成集團(tuán)公司運(yùn)營(yíng)模式重構(gòu)與創(chuàng)新的核心，供應(yīng)鏈產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu)的核心，產(chǎn)業(yè)升級(jí)與突破的核心。

3）高競(jìng)爭(zhēng)力子公司往往也是市值管理和資本運(yùn)作的核心。

4）子公司自己投資要強(qiáng)，子公司努力做細(xì)分賽道領(lǐng)頭羊，并基于自身產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)進(jìn)行精準(zhǔn)投資。

5）母公司投資后需要放到到子公司旗下經(jīng)營(yíng)的，子公司要接得住，管的好。

5、打造高競(jìng)爭(zhēng)力子公司的幾個(gè)抓手

1）聚焦主責(zé)主業(yè)。

2）強(qiáng)化核心要素與核心資源

3）通過改革突破束縛與短板

4）對(duì)標(biāo)與先進(jìn)學(xué)習(xí)

5）強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)效益

6）專業(yè)化能力突出

7）強(qiáng)化品牌建設(shè)

8）構(gòu)建供應(yīng)鏈，產(chǎn)業(yè)鏈，生態(tài)圈

9）專業(yè)化風(fēng)險(xiǎn)管理體系

三、股權(quán)鏈布局高競(jìng)爭(zhēng)力 歸母凈利潤(rùn)最大化

高競(jìng)爭(zhēng)力子公司的打造，背后帶來一個(gè)邏輯，那就是一個(gè)集團(tuán)會(huì)逐步形成越來越有競(jìng)爭(zhēng)力，生機(jī)勃勃，枝干繁茂的股權(quán)樹，根扎的深，果結(jié)的大。

集團(tuán)投資的本質(zhì)就是以自身有效資本駕馭社會(huì)之無限資本，所以如何進(jìn)行投資掘金，把社會(huì)上多個(gè)富礦提前走到，高比例投進(jìn)去，把多個(gè)富礦之間的關(guān)系打通聯(lián)通貫通，最后優(yōu)勝劣汰的不斷優(yōu)勢(shì)投資鏈條，本來就是所有集團(tuán)一生修行的功課。

集團(tuán)公司還要研究歸母資產(chǎn)，歸母利潤(rùn)的最大化。

集團(tuán)并表得到的各種加總數(shù)據(jù)往往沒有實(shí)際意義，但按照層層股權(quán)穿透算出來的歸母數(shù)據(jù)就成了一個(gè)集團(tuán)發(fā)展質(zhì)量高低，發(fā)展環(huán)境優(yōu)劣，發(fā)展前景優(yōu)劣，發(fā)展動(dòng)能優(yōu)劣的洞察玄機(jī)。

即使集團(tuán)總部看上去富可敵國(guó)，可是如果集團(tuán)總是在優(yōu)質(zhì)公司里占股比例不高，在高風(fēng)險(xiǎn)高波動(dòng)強(qiáng)周期影響型子公司里占股比例偏高，在發(fā)展前景不明朗型子公司里占股比例固化缺少彈性，在重資產(chǎn)子公司里占股偏高，在高沉沒成本高產(chǎn)業(yè)洗牌趨勢(shì)子公司里占股偏高，在低成長(zhǎng)低競(jìng)爭(zhēng)力子公司里占股偏高，在低周轉(zhuǎn)率或高固定成本子公司里占股偏低。那么該集團(tuán)不僅最后的各種歸母數(shù)據(jù)很難看，更重要的是該集團(tuán)創(chuàng)新及轉(zhuǎn)型難度會(huì)越來越大，發(fā)展彈性越來越低，管理老化及效益下滑現(xiàn)象會(huì)不可逆轉(zhuǎn)的持續(xù)并加速。

四、不僅注重投資，更注重投資之后，在該項(xiàng)目?jī)?nèi)乃至更大范疇內(nèi)打造積極可影響該項(xiàng)目運(yùn)作形態(tài)，質(zhì)量及回報(bào)的控制力。

系統(tǒng)打造投后控制力的多個(gè)維度

1. 可以從外部影響和強(qiáng)化治理的資源與能力

2. 可以改變其他股東的利益取向的資源與能力

3. 可以提升對(duì)我方重要感與依賴度的資源與利益結(jié)構(gòu)

4. 重要的出資人意志滲透與出資關(guān)鍵利益保障

5. 出資風(fēng)險(xiǎn)防范與規(guī)則修改權(quán)

6. 多層次控股杠桿

7. 可影響公司運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)資源及運(yùn)營(yíng)資源

8. 對(duì)可產(chǎn)生額外影響力的資本，能力，關(guān)系，優(yōu)勢(shì)及相關(guān)因素的有意識(shí)積累和管理

9. 異化子公司的資源，能力與特殊影響力

10. 多種資本的打造及輸出

11. 進(jìn)入能力的控制力：范式，產(chǎn)業(yè)布局及綜合影響力領(lǐng)域，原材料，資源，裝備，牌照及特許領(lǐng)域，技術(shù)，專利，地位，聲譽(yù)。

12. 運(yùn)營(yíng)能力的控制力：政治領(lǐng)域，金融領(lǐng)域，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，服務(wù)，特殊關(guān)系，金融平臺(tái)，技術(shù)領(lǐng)域，客戶領(lǐng)域，運(yùn)營(yíng)及績(jī)效促進(jìn)領(lǐng)域，國(guó)際化領(lǐng)域。

五、投資后的進(jìn)取型治理是關(guān)鍵

進(jìn)取型治理的關(guān)鍵在于以下要點(diǎn)

1）形成霸王合約式治理模板來指導(dǎo)治理設(shè)計(jì)，參控股各自預(yù)埋

2）跨層次治理的設(shè)計(jì)以及操作

3）母公司如何影響和干預(yù)子公司治理體系的運(yùn)作

4）不同股東間持股比例，表決權(quán)，分紅權(quán)可以不一致，從而為建立控制力打下預(yù)埋

5）為產(chǎn)權(quán)代表派出后的履職提供多行權(quán)點(diǎn)，提供多種操作可能性

6）低持股比例公司的利益向高持股比例公司的流動(dòng)

7）股權(quán)架構(gòu)與管理架構(gòu)可以不一致，多元多層次投資下的治理設(shè)計(jì)與專業(yè)化少層次管理

8）形成內(nèi)部實(shí)際利益布局與路線圖

9）多方在同一公司持股，達(dá)到一致行動(dòng)人效應(yīng)

10）跨層次資本放大杠桿化

11）在治理體系已僵化的公司中，找出治理體系設(shè)計(jì)缺陷，未來在股東變化，股權(quán)變化等時(shí)候進(jìn)行漸進(jìn)式的法務(wù)體系修改

12）提供進(jìn)取型董事會(huì)的構(gòu)建，推進(jìn)子公司自身的能力建設(shè)

六、集團(tuán)公司投資管理體系要著力突出資本回報(bào)管理

1、首先是打造強(qiáng)化回報(bào)管理的工作框架

1）挖掘研究回報(bào)背后的邏輯和機(jī)理

2）高度關(guān)注影響回報(bào)的敏感因素

3）發(fā)現(xiàn)并解決損害回報(bào)的戰(zhàn)略及方向問題

4）發(fā)現(xiàn)并解決損害回報(bào)的治理問題

5）發(fā)現(xiàn)并解決損害回報(bào)的文化因素

6）發(fā)現(xiàn)并解決損害回報(bào)的系統(tǒng)因素

7）發(fā)現(xiàn)并解決損害回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)因素

8）發(fā)現(xiàn)并解決損害回報(bào)的管理與組織因素

9）發(fā)現(xiàn)并解決損害回報(bào)的結(jié)構(gòu)問題

10）促進(jìn)有助于回報(bào)的變革管理

11）促進(jìn)有助于回報(bào)的激勵(lì)管理

12）增強(qiáng)有助于回報(bào)的資源配置

13）增強(qiáng)有助于回報(bào)的財(cái)務(wù)管理

2、梳理母公司從子公司可以獲得的各種回報(bào)，設(shè)計(jì)一企一策的回報(bào)組合，形成回報(bào)管理矩陣

1）現(xiàn)金流

2）利潤(rùn)

3）資產(chǎn)獲取

4）產(chǎn)業(yè)機(jī)會(huì)

5）業(yè)務(wù)協(xié)同

6）信用及融資題材

7）人才，創(chuàng)新，模式，知識(shí)，能力輸出

8）殼資源共享（特許，牌照，資質(zhì)，融資通道）

9）配合集團(tuán)為獲得牌照和資質(zhì)進(jìn)行的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組

10）輸出制度與流程

11）為公司獲得美譽(yù)度與政治聲譽(yù)

12）哺育式協(xié)同

13）局部虧損，為另外的業(yè)務(wù)進(jìn)行犧牲式協(xié)同

14）維穩(wěn)與承擔(dān)社會(huì)責(zé)任

3、盯住十五類關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)

1）治理體系風(fēng)險(xiǎn)

2）決策體系風(fēng)險(xiǎn)

3）項(xiàng)目管理體系風(fēng)險(xiǎn)

4）科研成果轉(zhuǎn)化風(fēng)險(xiǎn)

5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

6）資本運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)

7）控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

8）董事與管理層管理存在的風(fēng)險(xiǎn)

9）資產(chǎn)安全風(fēng)險(xiǎn)

10）財(cái)務(wù)與資金管理風(fēng)險(xiǎn)

11）投資與投后管理風(fēng)險(xiǎn)

12）供應(yīng)鏈與內(nèi)部交易風(fēng)險(xiǎn)

13）管理層激勵(lì)與約束不當(dāng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)

14）薪酬與考核體系不科學(xué)帶來的風(fēng)險(xiǎn)

15）合規(guī)與法務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

七、集團(tuán)著力打通多級(jí)職能，打造世界級(jí)，平臺(tái)級(jí)，系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品

1、當(dāng)下很多集團(tuán)在各種管理理論的鼓舞下，探索到了真理般狂熱把自身分成三個(gè)層次來運(yùn)作

1）集團(tuán)層面重點(diǎn)放在資本經(jīng)營(yíng)上。促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，圍繞產(chǎn)業(yè)升級(jí)，建立產(chǎn)業(yè)基金，引入龍頭企業(yè)，做重大創(chuàng)新，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的扶持。做產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，做產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)力，做產(chǎn)業(yè)的前瞻性—落實(shí)在資本布局，結(jié)構(gòu)與優(yōu)勢(shì)

2）子集團(tuán)層面重點(diǎn)放在資產(chǎn)運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)運(yùn)作上。推動(dòng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，突破短板，打造創(chuàng)新能力，圍繞產(chǎn)業(yè)內(nèi)的制度，商業(yè)模式，管理，組織等要素創(chuàng)新突破—落實(shí)在產(chǎn)業(yè)能力與資產(chǎn)，資源

3）孫公司層面重點(diǎn)放在產(chǎn)品與服務(wù)運(yùn)作上。具象的，貫穿產(chǎn)業(yè)升級(jí)，圍繞產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈的構(gòu)建進(jìn)行產(chǎn)品服務(wù)層面的筑基，充分推動(dòng)及促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)在產(chǎn)品層面體現(xiàn)—落實(shí)在產(chǎn)品與服務(wù)

打造不出影響世界產(chǎn)品，就不能擁有高競(jìng)爭(zhēng)力的跨國(guó)布局的集團(tuán)型企業(yè)。

可惜諸多集團(tuán)中形成了惡俗的資本-資產(chǎn)-產(chǎn)品三層次思維。既集團(tuán)總部層面所有的思考與行為都圍繞資本運(yùn)作，言必稱資本。子集團(tuán)與產(chǎn)業(yè)板塊集中精力做資產(chǎn)運(yùn)作，努力打造產(chǎn)業(yè)板塊資產(chǎn)格局，孫公司以及更基層努力打造產(chǎn)品。三個(gè)層次各有所專，戰(zhàn)略規(guī)劃，組織搭建，干部管理，資源配置，投資與資產(chǎn)管理，運(yùn)營(yíng)管理都按照三個(gè)層面展開。

但這種看似聰明的做法背后，集團(tuán)和子集團(tuán)是不管產(chǎn)品，只熱衷于資本運(yùn)作的，其后果就是集團(tuán)對(duì)于宏觀，格局，結(jié)構(gòu)，趨勢(shì)等層面運(yùn)作越來越嫻熟，但是對(duì)于打造大產(chǎn)品，超出區(qū)域，超出國(guó)度的產(chǎn)品，沒有感覺，沒有積累，更沒有認(rèn)知。

這種看似業(yè)有所專的運(yùn)作十分令人無語，極少有央國(guó)企總部思考過打造戰(zhàn)略性產(chǎn)品，更遑論研究影響產(chǎn)業(yè)和世界的開創(chuàng)性產(chǎn)品，在這樣的一種格局之下，中國(guó)公司難以打造解決世界問題，產(chǎn)業(yè)問題，發(fā)展問題，環(huán)境問題，農(nóng)業(yè)問題等等全球性領(lǐng)域的重大產(chǎn)品，也就難以產(chǎn)生真正的世界一流企業(yè)。

世界級(jí)產(chǎn)品是一個(gè)國(guó)家躋身世界民族之林的基石，面向全球市場(chǎng)，適應(yīng)更多地區(qū)和國(guó)家的世界級(jí)產(chǎn)品是打造國(guó)家原產(chǎn)地品牌，獲得跨國(guó)度，跨文化，跨消費(fèi)形態(tài)用戶認(rèn)可的關(guān)鍵，也是一個(gè)國(guó)家逐步提高國(guó)家產(chǎn)品矩陣影響力的敲門磚。

平臺(tái)級(jí)產(chǎn)品是組織，不管是關(guān)鍵零部件，關(guān)鍵設(shè)備，關(guān)鍵軟件，還是關(guān)鍵解決方案，平臺(tái)級(jí)產(chǎn)品向來是吸附產(chǎn)業(yè)鏈的核心，是形成產(chǎn)業(yè)鏈自組織的決定性動(dòng)力。，

系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品則是把一個(gè)國(guó)家的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)品，按照需求與趨勢(shì)進(jìn)行革命性集成的產(chǎn)品，汽車，飛機(jī)，高鐵，航母，好萊塢電影是系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品，互聯(lián)網(wǎng)，人工智能更是。系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品本質(zhì)上是某個(gè)國(guó)家優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)的集成式出海。

2、洞察跨國(guó)公司控制全球經(jīng)濟(jì)命脈背后的騷操作。

1）占有經(jīng)濟(jì)發(fā)展理論高端，用有利于自己的理論來重構(gòu)世界。

2）占據(jù)道義顛峰，崇尚民主，人權(quán)，自由理念。由此對(duì)還需艱苦奮斗的發(fā)展中國(guó)家提出巨額的制度成本！

3）廉價(jià)占有大量資源，并控制資源國(guó)，使之淪為附庸。

4）積極擴(kuò)張，把第二第三世界國(guó)家組合在產(chǎn)業(yè)鏈的低利潤(rùn)區(qū)。使其無法進(jìn)行重大投入和突破。

5）占有人力資源和知識(shí)資源，使得第二三世界經(jīng)濟(jì)體資源枯竭，只能持續(xù)做低端分工。

6）用知識(shí)產(chǎn)權(quán)和藏在背后的堅(jiān)船利炮來壟斷創(chuàng)新所帶來效益。

7）用稅務(wù)轉(zhuǎn)移，利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，成本轉(zhuǎn)移等手法掏空屬地國(guó)。

8）用規(guī)模效應(yīng)和資本的手法打壓發(fā)展中國(guó)家的經(jīng)濟(jì)體。

9）用崇洋心理等文化優(yōu)勢(shì)對(duì)屬地國(guó)企業(yè)進(jìn)行壓頂式競(jìng)爭(zhēng)。

10）控制技術(shù)轉(zhuǎn)移和知識(shí)流動(dòng)，保持自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

八、資金 制度 人力 產(chǎn)業(yè) 科創(chuàng) 數(shù)字多維資本集成

一個(gè)企業(yè)除了用貨幣對(duì)外投資以外，其他資本同樣重要。

貨幣資本（資金、票據(jù)、證券、財(cái)政背書與承諾、收益權(quán)、現(xiàn)金流等）

制理資本（公司治理，管理模式、制度創(chuàng)新、組織優(yōu)勢(shì)與創(chuàng)新）

經(jīng)營(yíng)資本（品牌、資源、運(yùn)營(yíng)能力、供應(yīng)鏈、產(chǎn)業(yè)鏈、生態(tài)圈）

人力資本（企業(yè)家、科研工作者、職業(yè)經(jīng)理人，虛擬人力資源如產(chǎn)學(xué)研聯(lián)盟，如揭榜掛帥）

科技創(chuàng)新資本（科技管理要素、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、創(chuàng)新體系與能力），遠(yuǎn)見資本（未來研究、趨勢(shì)發(fā)展、規(guī)律揭示與未來塑造）

產(chǎn)業(yè)資本（平臺(tái)，數(shù)據(jù)，供應(yīng)鏈，產(chǎn)業(yè)認(rèn)知，產(chǎn)業(yè)人才，人員風(fēng)險(xiǎn)管理，產(chǎn)業(yè)地位，產(chǎn)業(yè)影響力，扶持、試點(diǎn)、特許、專營(yíng)、資質(zhì)、地位、通道、平臺(tái)）

數(shù)字資本（數(shù)字布局，數(shù)字能力，大數(shù)據(jù)管理，數(shù)字運(yùn)營(yíng)與創(chuàng)新，數(shù)字化競(jìng)爭(zhēng)力）

靠著這些多維資本的集成，在各個(gè)投資項(xiàng)目里形成了結(jié)構(gòu)優(yōu)，營(yíng)養(yǎng)均衡，賦能深度到位，聯(lián)動(dòng)強(qiáng)的富生態(tài)，強(qiáng)生態(tài)投資。

九、基金群 產(chǎn)業(yè)價(jià)值提升型投資 多維證券化

1、基金群是集團(tuán)公司最喜歡采用的方式，其本質(zhì)上構(gòu)成了一個(gè)全維度，多層次，多賽道，多邏輯的投資之網(wǎng)。基金群內(nèi)部基金形態(tài)越多，募集資本方式與通道越多，功能越多，投資邏輯越多，風(fēng)控導(dǎo)向越多，投資與判斷標(biāo)準(zhǔn)越多，投后管理及退出方式越多，最終其所形成投資之間的離散度與多樣性就越多。

如果基金群內(nèi)部不僅是投資邏輯上有離散，多個(gè)基金之間還探索各種協(xié)同效應(yīng)，那么這個(gè)基金群優(yōu)勢(shì)就會(huì)更巨大。

附圖是某開放前沿城市的國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司的基金群戰(zhàn)略。

2、目前各級(jí)政府有關(guān)基金的運(yùn)作主要圍繞8件事

1）國(guó)資委如何圍繞著管資本，國(guó)資委怎么做好基金以管資本為核心的基金產(chǎn)業(yè)，基金群的頂層設(shè)計(jì)

2）兩類公司如何接著財(cái)政和國(guó)資委主導(dǎo)設(shè)立的引導(dǎo)基金，再在進(jìn)一步設(shè)立一些引導(dǎo)基金，以及母基金。

3）兩類公司的子公司，產(chǎn)業(yè)集團(tuán)旗下子公司如何基于已經(jīng)設(shè)立好的引導(dǎo)基金母基金衍生做一些母基金，以及進(jìn)一步打造若干子基金

4）兩類公司如何做好母基金運(yùn)作，一般是拿出20%-30%去做直接投資，再拿出70%-80%到其他基金里做LP。但圍繞保障收益，管好風(fēng)險(xiǎn)的國(guó)資就成了重點(diǎn)。

5）站在集團(tuán)財(cái)務(wù)資源統(tǒng)籌的角度上，不管是做GP 或LP，都是產(chǎn)業(yè)投資的一個(gè)組成部分，如何把握好風(fēng)險(xiǎn)形成自己的投資組合，有效的把握機(jī)會(huì)，利用自身優(yōu)勢(shì)，規(guī)避自身弱點(diǎn)，管理風(fēng)險(xiǎn)是其關(guān)鍵.

6）做LP的時(shí)候如何對(duì)于基金對(duì)LP方千挑萬選，在基金里面盡可能形成一些維護(hù)自身權(quán)益的條款，以及其他的基金以外的社會(huì)化手段進(jìn)行積極影響和保障自己的權(quán)益。

7）企業(yè)引入外部基金，是變向的貸款，外部基金以債務(wù)，夾層融資，明股實(shí)債，優(yōu)先股，劣后股或其他有前提條件和額外約定的形態(tài)投進(jìn)來時(shí)，使用基金時(shí)應(yīng)思考通過一個(gè)戰(zhàn)略性方式把基金價(jià)值發(fā)揮到最大。引入基金不應(yīng)簡(jiǎn)單被看成一輪融資方式拓寬，更應(yīng)圍繞著基金的引入乘機(jī)做一些相關(guān)的調(diào)整和改革。

8）優(yōu)勢(shì)的基建組建邏輯是：企業(yè)出資5%- 20%做GP，但有好項(xiàng)目，好團(tuán)隊(duì)，好前景，好財(cái)務(wù)報(bào)表，好商業(yè)模式，能引LP來投資，形成一頭對(duì)接大量金融資本，一頭對(duì)接好的若干優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，在二者之間用一個(gè)好的模式和團(tuán)隊(duì)打通的格局，只要使這個(gè)閉環(huán)循環(huán)能夠滾動(dòng)起來，那么就能走上康莊大道.

3、企業(yè)自行組建基金的價(jià)值

1）放大自有資金的杠桿

2）虹吸社會(huì)資本及其背后的多種資源

3）改善自身財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)

4）用資本能動(dòng)性高效驅(qū)動(dòng)產(chǎn)業(yè)意圖實(shí)現(xiàn)

5）先發(fā)效應(yīng)和加速效應(yīng)，布局效應(yīng)

6）外部資源與能力

7）多種方式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)進(jìn)入和退出

8）多種方式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)價(jià)值獲取

9）內(nèi)部激勵(lì)配套

10）稅務(wù)籌劃

11）風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)?/span>

4、如何把若干自組基金的優(yōu)勢(shì)用好

1）放大自有資金，用LP的錢把自有基金數(shù)倍放大；

2）企業(yè)做GP，引入LP的時(shí)候，需謀求把LP背后的各種資源人脈，社會(huì)關(guān)系，技術(shù)優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)系統(tǒng)的引進(jìn)來；

3）同時(shí)用可持續(xù)組建多期基金這種方式把自己的宏大理想切成若干個(gè)小階梯，把爬坡變成爬樓梯，形成自己宏大意圖的分步實(shí)施；

4）利用基金搶跑，加速和搶先布局；以及利用基金這種形式包括與合作伙伴之前的退出，合作方式，形成對(duì)不同產(chǎn)業(yè)的有效布局和退出

5）由此推動(dòng)內(nèi)部配套的股權(quán)激勵(lì)，投資組合，風(fēng)險(xiǎn)管理也是應(yīng)有之意。

5、產(chǎn)業(yè)價(jià)值提升型投資：產(chǎn)業(yè)價(jià)值提升型投資本質(zhì)是通過產(chǎn)和投的交織，建立產(chǎn)業(yè)價(jià)值研究，產(chǎn)業(yè)短板與價(jià)值創(chuàng)造靶點(diǎn)發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)價(jià)值提升邏輯與路徑，投資與價(jià)值提升促進(jìn)等環(huán)節(jié)組織的投資管理

1）上下游拓展—原材料，資源購買，門檻進(jìn)入，以及資源資本化，資產(chǎn)證券化

2）規(guī)模化優(yōu)勢(shì)打造—通過資本運(yùn)作的手法，以及借助金融人才，服務(wù)，產(chǎn)品，信息服務(wù)于原材料囤積，產(chǎn)能并購，定價(jià)權(quán)控制，渠道控制，門戶控制

3）產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)卡位—通過資本運(yùn)作及金融手法，介入知識(shí)產(chǎn)權(quán)，資源，產(chǎn)能，產(chǎn)品，裝備，供應(yīng)鏈，定價(jià)權(quán)，品牌，服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

4）壁壘構(gòu)筑—通過供應(yīng)鏈，并購，聯(lián)盟，利益卡特爾等手法，打造高阻止力的壁壘

5）產(chǎn)業(yè)整合—通過對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈完善，產(chǎn)業(yè)過剩的調(diào)整，集中度的調(diào)整，產(chǎn)業(yè)鏈交易的再造，完成產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整

6）產(chǎn)業(yè)重組—通過關(guān)停并轉(zhuǎn)退出，通過持股，上下游交易，并購，聯(lián)盟，內(nèi)部化等手法進(jìn)入，重新組合一個(gè)新的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)

7）產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造—通過構(gòu)建新產(chǎn)品，新服務(wù)，新客戶，新交易模式，新利益相關(guān)者，打造全新產(chǎn)業(yè)

6、多維證券化：除了常見的發(fā)股發(fā)債，多維證券化路徑應(yīng)當(dāng)是投資重點(diǎn)研究的退出或資本化通道。

1）實(shí)體資產(chǎn)證券化（增信，去劣，改善現(xiàn)金流的信托化，發(fā)債，上市）

2）資源證券化(資源入股、特許權(quán)入股、資源定價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)探礦、資源儲(chǔ)量證券化、資源風(fēng)險(xiǎn)投資、資源期貨、資源置換、資源產(chǎn)成品固定價(jià)格合約、資源買斷、資源固定價(jià)格供應(yīng)、限產(chǎn)協(xié)議、資源卡特爾，資源發(fā)債，信托產(chǎn)品，期貨，未來產(chǎn)能出售，儲(chǔ)量信托產(chǎn)品，遠(yuǎn)期固定價(jià)格合約）

3）資金證券化（資金入股、資金購置有價(jià)證券、平行貸款、保理、股債結(jié)合，股東承諾現(xiàn)金流或利潤(rùn)注入收購、股東方借款、資管計(jì)劃、年金計(jì)劃）

4）資產(chǎn)證券化（多維多層次多類型證券化：資源證券化，資金證券化，資本證券化，風(fēng)險(xiǎn)證券化，機(jī)會(huì)證券化，債務(wù)證券化，資質(zhì)證券化，證券再證券化，知識(shí)產(chǎn)權(quán)證券化，市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)證券化）

5）債務(wù)證券化（債轉(zhuǎn)股、垃圾債投資、破產(chǎn)債務(wù)購買、不良金融資產(chǎn)處置，債轉(zhuǎn)股，保理，債務(wù)包出售，MBS，CMBS）

6）證券資產(chǎn)證券化（再證券化，組合發(fā)債，換股收購，股轉(zhuǎn)債）

7）資質(zhì)證券化（資質(zhì)入股，收益權(quán)，總包及特許，未來現(xiàn)金流發(fā)債）

8）知識(shí)產(chǎn)權(quán)證券化（入股，科技貸，研發(fā)成果確權(quán)，期權(quán)期股，人力資本，權(quán)利金，使用費(fèi)，衍生品）

9）市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)證券化（低價(jià)購股，作價(jià)占股，并購權(quán)力，品牌化收益，網(wǎng)絡(luò)化收益，合作門檻導(dǎo)致的股權(quán)，權(quán)利金）

前有基建群的多形態(tài)投資，中有各種產(chǎn)業(yè)價(jià)值提升操作，后有多維度證券化，這樣的投資才是閉環(huán)的，可以不斷PDCA循環(huán)的。

十、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí) 先進(jìn)制造業(yè)主流主產(chǎn)品長(zhǎng)周期 戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)卡位 未來產(chǎn)業(yè)前瞻 先導(dǎo)性服務(wù)業(yè)靶向配置

集團(tuán)公司要圍繞著如下與時(shí)俱進(jìn)，與發(fā)展共振的六個(gè)層次，環(huán)環(huán)相扣的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)，形成圍繞產(chǎn)業(yè)，服務(wù)于產(chǎn)業(yè)的投資風(fēng)格和投資管控體系

1、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)高端化智能化綠色化，把握如下重點(diǎn)

? 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展痛點(diǎn)，堵點(diǎn)

? 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的鏈條集聚，鏈條入園，園區(qū)集成

? 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)障礙與突破

? 傳統(tǒng)升級(jí)利好（綠色化利好，智能化利好，高端化利好）

? 產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方向與方式

? 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)綠色化，高端化，智能化過程中的優(yōu)勢(shì)構(gòu)建。短板去除

2、先進(jìn)制造業(yè)的自主創(chuàng)新和核心競(jìng)爭(zhēng)力打造，主流產(chǎn)業(yè)主流產(chǎn)品長(zhǎng)周期，把握如下重點(diǎn)

? 先進(jìn)制造業(yè)發(fā)展方向與路徑

? 自主創(chuàng)新與撒手锏的打造

? 先進(jìn)制造業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力提升

? 供應(yīng)鏈高韌性化建設(shè)

? 敏感科技的去卡脖子化

? 主流產(chǎn)業(yè)，主流產(chǎn)品，長(zhǎng)周期布局為主

? 前沿及邊緣產(chǎn)業(yè)，特殊與創(chuàng)新產(chǎn)品，短周期快迭代產(chǎn)品為輔

3、戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)的搶先布局和錯(cuò)位發(fā)展，把握如下重點(diǎn)

? 搶先布局及錯(cuò)位發(fā)展

? 核心競(jìng)爭(zhēng)力與核心科技

? 科技創(chuàng)新及科技要素優(yōu)勢(shì)

? 形成產(chǎn)業(yè)化及市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)

4、未來產(chǎn)業(yè)的前瞻布局，把握如下重點(diǎn)

? 前瞻布局類腦智能、量子信息、基因技術(shù)、未來網(wǎng)絡(luò)、深海空天開發(fā)、氫能與儲(chǔ)能等領(lǐng)域。

? 基于并高于戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)，按照未來二十到三十年前瞻布局

? 跨越兩到三個(gè)科技周期

? 對(duì)區(qū)域現(xiàn)有產(chǎn)能與科技要素形成明顯跳躍和拉動(dòng)

? 需要找準(zhǔn)方向，形成超飽和投資或精準(zhǔn)投資

? 需要培育出現(xiàn)象級(jí)公司，現(xiàn)象級(jí)產(chǎn)品。

5、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的產(chǎn)業(yè)促進(jìn)化與生活美好化，把握如下重點(diǎn)

? 因地制宜，圍繞產(chǎn)業(yè)和城市，靶向發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)先進(jìn)性及競(jìng)爭(zhēng)力

? 現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的數(shù)字化與智能化

? 現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的國(guó)家與產(chǎn)業(yè)安全

? 現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的去壟斷化與開放

6、先導(dǎo)性服務(wù)業(yè)的前瞻化，高格局化，把握如下重點(diǎn)

? 先導(dǎo)性服務(wù)業(yè)具有新增長(zhǎng)點(diǎn)挖掘與發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)支撐性，成長(zhǎng)性，帶動(dòng)性

? 早期投資：藍(lán)天與綠地投資，天使投資與引導(dǎo)投資

? 市場(chǎng)化平臺(tái)：各類交易場(chǎng)所及交易所集團(tuán)，科技情報(bào)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，非標(biāo)資產(chǎn)定價(jià)平臺(tái)，特殊資產(chǎn)交易平臺(tái)，區(qū)域公用品牌與平臺(tái)

? 科研成果轉(zhuǎn)化服務(wù)：知識(shí)產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)人，科研情報(bào)平臺(tái)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)平臺(tái)

? 產(chǎn)業(yè)高集聚平臺(tái)：垂直園區(qū)，新型科創(chuàng)園，多器合一（發(fā)現(xiàn)器 孵化器 放大器 加速器 轉(zhuǎn)化器 擴(kuò)散器）

? 高端科創(chuàng)人才平臺(tái)：諾獎(jiǎng)工作室，院士港，人才大廈，科創(chuàng)飛地

? 投資促進(jìn)服務(wù)：征信機(jī)構(gòu)，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，交易性投行，無形資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

? 服務(wù)貿(mào)易平臺(tái)：如高端會(huì)展，高端移民與留學(xué)機(jī)構(gòu)，人才服務(wù)集團(tuán)

寫給未來的話

投資就是命運(yùn)。

不同領(lǐng)域（產(chǎn)業(yè)，細(xì)分產(chǎn)業(yè)或賽道）投資就是命運(yùn)的基因結(jié)構(gòu)

不同投資方式的的命運(yùn)修改系數(shù)不同

不同時(shí)間尺度的投資對(duì)未來塑造的力度不同

不同投資邏輯能拿到的未來底牌不同。

投資管控的核心是把握這四個(gè)因素（投資領(lǐng)域，投資方式，時(shí)間尺度，投資邏輯）。

在新公司法幾大立（修）法意圖的推動(dòng)下：強(qiáng)化股東（投資者）利益保護(hù)，整肅公司運(yùn)作合法合規(guī)性，杜絕和堵塞各種各樣的公司資本作惡，強(qiáng)化公司制度的先進(jìn)性與競(jìng)爭(zhēng)力，強(qiáng)化公司治理主體的責(zé)任與功能等追求，將會(huì)越來越高密度的滲透的公司運(yùn)作的方方面面。

作為整理存量，打造增量，締造創(chuàng)量，創(chuàng)始新量的關(guān)鍵，投資始終是命運(yùn)的主線，是發(fā)展的主旋律，是原創(chuàng)性故事的發(fā)動(dòng)機(jī)，是自主可控命運(yùn)軌跡的駕馭者。

研究投資，就是研究明天的自己。

駕馭投資，就是拿過命運(yùn)的編輯器。

顛覆投資，就是走出被控制，被矮化，被圈養(yǎng)命運(yùn)的奇點(diǎn)。

投資，并管控。

命運(yùn)，并駕馭。

【全文完】

圖源：視覺中國(guó)

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5. 投融資新政梳理，投資管控與防風(fēng)化債

6. 如何建設(shè)具有中國(guó)特色的現(xiàn)代企業(yè)制度體系

7. 系統(tǒng)推進(jìn)提升上市公司質(zhì)量工程與市值管理

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