證券代碼：601088 證券簡稱：中國神華 公告編號：臨2019-014

中國神華能源股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2019年3月22日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于修訂的議案》，批準通過《中國神華能源股份有限公司章程修正案》（以下簡稱“《章程修正案》”），并將該《章程修正案》提交股東大會審議批準。《章程修正案》內容如下：

一、將《中國神華能源股份有限公司章程》（以下簡稱“本公司章程”）第一條

為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱“《必備條款》”）、《上市公司章程指引（2006年修訂）》（以下簡稱“《章程指引》”）和其他有關規定，制訂本章程（或稱“公司章程”）。

修改為：

為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（2014年修正）（以下簡稱“《證券法》”）、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱“《必備條款》”）、《上市公司章程指引》（2016年修訂）（以下簡稱“《章程指引》”）、《上市公司治理準則》（2018年修訂）和其他有關規定，制訂本章程（或稱“公司章程”）。”

二、將本公司章程第二條第二款、第三款

公司經中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）國資改革[2004] 1005號文批準，于二○○四年十一月八日以發起方式設立，并于二○○四年十一月八日在國家工商行政管理總局注冊登記，取得企業法人營業執照。公司的企業法人營業執照號碼為：1000001003928。

公司的發起人為：神華集團有限責任公司。

修改為：

公司經中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）國資改革[2004] 1005號文批準，于二○○四年十一月八日以發起方式設立，并于二○○四年十一月八日在國家市場監督管理總局注冊登記，取得企業法人營業執照。公司的統一社會信用代碼為：91110000710933024J。

公司的發起人為：國家能源投資集團有限責任公司。

三、將本公司章程第七條

根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。黨組織在公司中發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。

修改為：

根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定，公司設立黨委，建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。黨委在公司中發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。

四、將本公司章程第十二條

公司的經營宗旨是：以能源為主導產業，以市場為導向，以效率為中心，以先進的業績文化為支持，把公司建設成為具有世界一流價值創造力和可持續發展力的綜合性能源公司，為社會、員工創造價值，為股東提供回報。

修改為：

公司的經營宗旨是：貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以能源為主導產業，以市場為導向，以效率為中心，以先進的業績文化為支持，把公司建設成為具有世界一流價值創造力和可持續發展力的綜合性能源公司，為社會、員工創造價值，為股東提供回報。

五、將本公司章程第二十條

公司成立后首次公開發行H股3,398,582,500股，其中發行新股3,089,620,455股，減持國有股存量308,962,045股。公司首次公開發行后，總股本為18,089,620,455股，其中發起人神華集團有限責任公司持有14,691,037,955股，占總股本的81.213%，H股股東持有3,398,582,500股，占總股本的18.787%。

前款所述H股發行完成后，經股東大會以特別決議批準，并經國務院授權的審批部門批準，公司公開發行A股18億股。公司經前述增資發行A股股份后的股本結構為：

公司共發行普通股19,889,620,455股，其中，發起人神華集團有限責任公司持有14,691,037,955股，約占股本總額73.86%，其他內資股股東持有18億股，約占股本總額9.05%，H股股東持有3,398,582,500股，約占股本總額17.09%。”

修改為：

公司成立后，于2005年首次公開發行H股3,398,582,500股，其中發行新股3,089,620,455股，減持國有股存量308,962,045股。經股東大會以特別決議批準，并經國務院授權的審批部門批準，公司于2007年公開發行A股18億股。

公司的股本結構為：公司共發行普通股19,889,620,455股，其中，A股股東持有16,491,037,955股，約占股本總額82.91%，H股股東持有3,398,582,500股，約占股本總額17.09%。發起人國家能源投資集團有限責任公司持有13,812,709,196股A股股份，約占股本總額69.45%。

六、將本公司章程第二十八條第一款

公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批準，購回其發行在外的股份：

(一) 為減少公司資本而注銷股份；

(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 將股份獎勵給本公司職工；

(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

(五) 法律、行政法規許可的其他情況。

(三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

(五) 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必需。

七、在本公司章程第二十九條第一款后增加一款：

公司因本公司章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

八、將本公司章程第三十一條第一款、第二款

公司因本章程第二十八條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十八條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十八條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當一年內轉讓給職工。

修改為：

公司因本章程第二十八條第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十八條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十八條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或注銷。

九、將本公司章程第五十二條第二款

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士并無向公司披露其權益而行使任何權利以凍結或以其他方式損害任何附于股份的權利。

修改為：

公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或者限制股東的法定權利。公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士并無向公司披露其權益而行使任何權利以凍結或以其他方式損害任何附于股份的權利。

十、在本公司章程第五十二條第二款后增加一款：

公司建立并執行信息披露制度。公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司應當保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式獲得信息。

十一、在本公司章程第六十三條增加一款

股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。

十二、將本公司章程第七十三條第二款

公司股東大會可以在公司住所地、上市地或公司認為其他合適的地點召開。”

修改為：

公司股東大會可以在公司住所地、上市地或公司認為其他合適的地點召開。股東大會會議應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。

十三、將本公司章程第一百二十三條第三款

董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以撤換。

修改為：

董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責，連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以撤換。

十四、將本公司章程第一百二十四條第一款

公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

修改為：

公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事及董事會專門委員會委員以外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

十五、在本公司章程第一百二十六條后增加一條

獨立董事應當依法履行董事義務，充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容，維護公司和全體股東的利益，尤其關注中小股東的合法權益保護。獨立董事應當按年度向股東大會報告工作。

公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。

公司應當保障獨立董事依法履職。

十六、在本公司章程第一百三十條第一款后增加一款

董事會不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總裁等行使。

十七、在本公司章程第一百三十條第三款后增加一款

公司應當保障董事會依照法律法規和公司章程的規定行使職權，為董事正常履行職責提供必要的條件。

十八、將本公司章程第一百三十一條

董事會決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等重大問題時，應事先聽取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員時，黨組織對董事會或總裁提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選。

修改為：

董事會決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等重大問題時，應事先聽取黨委的意見。董事會聘任公司管理人員時，黨委對董事會或總裁提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選。

十九、將本公司章程第一百三十八條

董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞或掛號郵寄；通知時限為：董事會會議召開前至少十天；臨時董事會召開前至少三天。

修改為：

董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞、掛號郵寄、電子郵件或無紙化辦公系統；通知時限為：董事會會議召開前至少十天；臨時董事會召開前至少三天。

二十、將本公司章程第一百四十二條第一款

董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應當載明授權范圍。

修改為：

董事會會議，應當由董事本人出席，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托書中應當載明授權范圍，委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

二十一、將本公司章程第一百四十四條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄包括以下內容：

(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

(二) 出席會議的董事姓名以及接受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

(三) 會議議程；

(四) 董事發言要點；

(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

修改為：

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄應當真實、準確、完整，包括以下內容：

二十二、在本公司章程第十章后增加一章

第十一章 黨委

第一百四十五條 公司設立黨委，黨委由7名委員組成。其中，設黨委書記1名，黨委副書記1名。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理人員，董事會、監事會、高級管理人員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。

第一百四十六條 公司黨委根據《中國共產黨章程》及其他黨內法規履行職責：

（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策和國務院國資委黨委、國家能源集團黨組以及上級黨組織有關重要工作部署。

（二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總裁提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。

（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉潔建設，支持紀委切實履行監督責任。

二十三、將本公司章程第一百四十六條第四項

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

修改為：

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備、提交、保管有關會議文件和資料；

二十四、在本公司章程一百四十六條后增加一條

董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

二十五條、在本公司章程第一百四十八條第一款后增加一款

公司設立總法律顧問一名，總法律顧問負責公司法律事務工作，可以由董事會聘任。

二十六、在本公司章程中第十二章后增加一章

第十四章 總法律顧問

第一百五十六條

公司實行總法律顧問制度。總法律顧問全面負責公司法治建設及法律事務工作，根據國資委《國有企業法律顧問管理辦法》等有關規定，履行職責。

第一百五十七條

總法律顧問列席公司黨委會、總裁常務會、總裁辦公會等重要會議，依法對公司重大經營決策提出法律意見。

董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議并提出法律意見。

二十七、將本公司章程一百六十三條第一款第三項

（三）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東大會決議的董事、總裁和其他高級管理人員提出罷免的建議；

修改為：

（三）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，監督記錄以及進行財務檢查的結果應當作為對董事、高級管理人員績效評價的重要依據，對違反法律、行政法規、本章程或股東大會決議的董事、總裁和其他高級管理人員提出罷免的建議；

二十八、在本公司章程第一百六十三條第二款后增加兩款

公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。

監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議，回答所關注的問題。

二十九、將本公司章程第一百六十四條第一款

監事會會議和臨時監事會會議召開的通知方式為當面遞交、傳真、特快專遞或掛號空郵；會議通知時限為：監事會會議召開前至少五天；臨時監事會會議召開前至少兩天。

修改為：

監事會會議和臨時監事會會議召開的通知方式為當面遞交、傳真、特快專遞、掛號空郵、電子郵件或無紙化辦公系統；會議通知時限為：監事會會議召開前至少五天；臨時監事會會議召開前至少兩天。

三十、在本公司章程第一百七十二條中增加一項

（一）應當遵守法律法規及公司章程有關規定，忠實、勤勉、謹慎履職，并履行其作出的承諾；

三十一、在本公司章程第一百八十五條第二款后增加一款

本章程或者相關合同中涉及提前解除董事、監事或高級管理人員任職的補償內容應當符合公平原則，不得損害本公司合法權益，不得進行利益輸送。

上述條款序號為公司2018年6月23日在上海證券交易所網站發布的公司章程條款序號。

在修改本公司章程中，如因增加、刪除、排列某些條款導致章節、條款序號發生變化，修改后的本公司章程章節、條款序號依次順延或遞減；本公司章程中條款相互引用的，條款序號相應變化。

本次修訂公司章程需經股東大會審議，公司股東大會通知將擇日另行發布。

特此公告

中國神華能源股份有限公司董事會命

董事會秘書 黃清

2019年3月23日